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La estructura de capital de un LBO (Leveraged Buyout)

 

En una compra apalancada (LBO), la deuda existente de la empresa objetivo suele refinanciarse (aunque puede renovarse) y sustituirse por nueva deuda para financiar la transacción. Para financiar las compras apalancadas se suelen utilizar múltiples tramos de deuda, que pueden incluir cualquiera de los siguientes tramos de capital enumerados en orden descendente de antigüedad:

Línea de crédito renovable ("Revolver")

Un revólver es una forma de deuda bancaria preferente que actúa como una tarjeta de crédito para las empresas y suele utilizarse para ayudar a financiar las necesidades de capital circulante de una empresa. Una empresa "utilizará" el revólver hasta el límite de crédito cuando necesite dinero en efectivo, y reembolsará el revólver cuando disponga del exceso de efectivo (no hay penalización por reembolso). El revólver ofrece a las empresas flexibilidad con respecto a sus necesidades de capital, permitiéndoles acceder a efectivo sin tener que buscar financiación adicional de deuda o de capital.

Hay dos costes asociados a las líneas de crédito renovables: el tipo de interés aplicado al saldo dispuesto del revólver y una comisión de compromiso no dispuesta. El tipo de interés aplicado al saldo del revólver suele ser el LIBOR más una prima que depende de las características crediticias de la empresa prestataria. La comisión de compromiso no dispuesta compensa al banco por comprometerse a prestar hasta el límite del revólver, y suele calcularse como un tipo fijo multiplicado por la diferencia entre el límite del revólver y cualquier importe dispuesto.

Deuda bancaria

La deuda bancaria es un valor con menor coste de capital (tipos de interés más bajos) que la deuda subordinada, pero tiene pactos y limitaciones más onerosos. La deuda bancaria suele requerir la amortización total (reembolso) en un periodo de 5 a 8 años. Las cláusulas suelen restringir la flexibilidad de la empresa para realizar nuevas adquisiciones, obtener más deuda y realizar pagos (por ejemplo, dividendos) a los accionistas. La deuda bancaria también tiene mantenimiento Los convenios, que son pruebas de rendimiento trimestrales, suelen estar garantizados por los activos del prestatario. La deuda bancaria existente de un objetivo suele tener que refinanciarse con nueva deuda bancaria debido a los convenios de cambio de control.

La deuda bancaria, distinta de las líneas de crédito renovable, suele adoptar dos formas:

Préstamo a plazo A ? Esta capa de deuda suele amortizarse uniformemente en 5 a 7 años.

Préstamo a plazo B ? Este nivel de deuda suele implicar una amortización nominal (reembolso) a lo largo de 5 a 8 años, con grandes pagos en el último año. El Préstamo a Plazo B permite a los prestatarios aplazar el reembolso de una gran parte del préstamo, pero es más costoso para los prestatarios que el Préstamo a Plazo A.

El tipo de interés que se aplica a la deuda bancaria suele ser un tipo flotante igual al LIBOR más (o menos) alguna prima (o descuento), en función de las características crediticias del prestatario. Dependiendo de las condiciones del crédito, la deuda bancaria puede o no reembolsarse anticipadamente sin penalización.

Deuda de alto rendimiento ("bonos subordinados", "bonos basura")

La deuda de alto rendimiento no suele estar garantizada. La deuda de alto rendimiento se llama así por su característico tipo de interés elevado (o gran descuento sobre la par) que compensa a los inversores por su riesgo al mantener dicha deuda. Esta capa de deuda suele ser necesaria para aumentar los niveles de apalancamiento más allá de lo que los bancos y otros inversores principales están dispuestos a proporcionar, y probablemente se refinanciará cuando el prestatario pueda obtener nueva deuda más barata. La deuda subordinada puede obtenerse en el mercado de bonos públicos o en el mercado institucional privado, conlleva un reembolso de tipo "bullet" sin amortización y suele tener un vencimiento de 8 a 10 años.

Una empresa conserva una mayor flexibilidad financiera y operativa con la deuda de alto rendimiento mediante incurrir enen lugar de mantenimiento, pactos y un bala (de una sola vez) el reembolso de la deuda al vencimiento. Además, suelen existir opciones de pago anticipado (normalmente después de unos 4 y 5 años para los títulos de alto rendimiento a 7 y 10 años, respectivamente), pero requieren el reembolso con una prima sobre el valor nominal. Los tipos de interés de estos títulos son más altos que los de la deuda bancaria.

Los intereses de la deuda de alto rendimiento pueden ser de pago en efectivo, de pago en especie ("PIK") o una combinación de ambos. El pago en efectivo significa que el cupón se paga en efectivo, como los intereses de la deuda bancaria. PIK significa que el emisor puede pagar los intereses en forma de deuda de alto rendimiento adicional, con el fin de aumentar el valor nominal de la deuda que finalmente debe ser reembolsada. A veces, la deuda de alto rendimiento está estructurada de manera que el emisor puede elegir entre el pago en efectivo y el PIK (la opción PIK suele ser más atractiva para el emisor). Asimismo, la deuda mezzanine puede estructurarse de modo que la opción PIK esté disponible durante los primeros años de vida de la deuda, tras lo cual el pago en efectivo pasa a ser obligatorio.

Deuda intermedia

El mezzanine ocupa el último lugar en la jerarquía de la deuda pendiente de una empresa, y suele ser financiado por inversores de capital privado y fondos de cobertura. La deuda mezzanine suele adoptar la forma de deuda de alto rendimiento unida a warrants (opciones de compra de acciones a un precio predeterminado), conocidos como "equity kicker", para elevar el rendimiento de los inversores a niveles aceptables y proporcionales al riesgo. Por ejemplo, la deuda subordinada ordinaria puede tener un tipo de interés de 10%, mientras que un inversor de fondos de cobertura espera un rendimiento (TIR) del orden de 18-25%. Para salvar esta diferencia y atraer la inversión del inversor de fondos de cobertura, el prestatario podría adjuntar warrants a la emisión de deuda subordinada. Los warrants aumentan el rendimiento del inversor más allá de lo que puede conseguir con el pago de los intereses únicamente a través de la apreciación del valor del capital del prestatario.

El componente de la deuda tiene características similares a las de otros instrumentos de deuda subordinada, como los pagos en forma de bullet, el PIK y las opciones de reembolso anticipado, pero está estructuralmente subordinado en cuanto a la prioridad de pago y el derecho a la garantía a otras formas de deuda. Al igual que los pagarés subordinados, la deuda mezzanine puede ser necesaria para alcanzar niveles de apalancamiento que no son posibles sólo con la deuda senior y el capital.

Notas del vendedor

Una parte del precio de compra en una LBO puede financiarse con un pagaré del vendedor. En este caso, el comprador emite un pagaré al vendedor que se compromete a devolver (amortizar) en un periodo de tiempo determinado. El pagaré del vendedor es atractivo para el comprador financiero porque suele ser más barato que otras formas de deuda menor y es más fácil negociar las condiciones con el vendedor que con un banco u otros inversores. Además, la aceptación de un pagaré del vendedor por parte de éste indica la fe y la confianza del vendedor en el negocio que se vende. Sin embargo, la financiación del vendedor puede ser poco atractiva para el vendedor porque éste conserva los riesgos asociados a la empresa sin tener ningún control sobre ella. Además, se retrasa la recepción de los ingresos de la venta por parte del vendedor.

Titularización

La titulización de los flujos de caja atribuibles a determinados activos, como los créditos o las existencias, puede proporcionar otra fuente de financiación cuando existe un mercado secundario de titulización de dichos activos.

Patrimonio común

El capital social se aporta a través de un fondo [de capital privado] que reúne el capital obtenido de diversas fuentes. Estas fuentes pueden incluir pensiones, dotaciones, compañías de seguros y personas adineradas.

Prueba A Tramos de la estructura LBO

Fuente de fondos  Términos clave  Comentarios
 
Deuda bancaria 
  • Normalmente 30-50% de estructura de capital
  • Basado en el valor de los activos así como en el flujo de caja
  • Préstamo a plazo basado en el LIBOR (es decir, a tipo variable)
  • Vencimiento de 5 a 8 años, con una amortización anual a menudo superior a la requerida (vida media de 4 a 5 años)
  • 2,0x - 3,0x EBITDA LTM (varía según el sector, las calificaciones y las condiciones económicas)
  • Garantizado por todos los activos y la pignoración de las acciones
  • Convenios de mantenimiento y de incurrencia
 
  • La deuda bancaria también incluirá una línea de crédito renovable no financiada para financiar las necesidades de capital circulante
  • Puede dividirse en plazo A (plazo más corto, amortización más alta) y plazo B (plazo más largo, amortización nominal, pago de la cuota)
  • Por lo general, no se exige un tamaño mínimo
  • Se amortiza durante la vida de los préstamos
  • Por lo general, no hay penalizaciones por pago anticipado
 
Deuda de alto rendimiento y subordinada 
  • Normalmente 20-30% de estructura de capital
  • Generalmente sin garantía
  • Cupón fijo
  • Puede clasificarse como senior, senior subordinado o junior subordinado
  • Vencimiento más largo que el de la deuda bancaria (7-10 años, sin amortización y con un pago único)
  • Pactos de Incurrencia
 
  • Las ofertas públicas y 144A de alto rendimiento suelen ser de $150mm o más; para las ofertas inferiores a este tamaño, asuma la deuda mezzanine. En algunos casos, puede ser conveniente incluir warrants de forma que la TIR esperada sea de 17-19% para el obligacionista
  • Las ofertas senior y senior subordinadas suelen ser de pago en efectivo; las ofertas subordinadas junior (que generalmente se emitirían en combinación con las ofertas senior subordinadas) pueden ser de cupón cero y emitirse en un holding
  • Pago de la bala (no amortizable)
 
Deuda intermedia 
  • Pueden ser acciones preferentes o deuda
  • Convertible en acciones
  • TIRes de entre diez y veinte años en un periodo de tenencia de 3 a 5 años
 
  • Ocasionalmente se utiliza en lugar de la deuda de alto rendimiento
  • Por lo general, una combinación de pago en efectivo y PIK; pueden ser ambos, o cambiar con el tiempo
  • A menudo incluye garantías para mejorar la TIR hasta el nivel deseado por encima del tipo de cupón
 
Deuda total 
  • Normalmente 3,0x - 6,0x EBITDA LTM
  • Cobertura de intereses al menos 2,0x EBITDA LTM/intereses del primer año
 
  • La deuda total varía según el sector, las condiciones del mercado y otros factores
 
Patrimonio común 
  • Normalmente 20-35% de estructura de capital
  • 20-30% TIR sobre un periodo de tenencia de unos 5 años
  • Múltiple de salida = múltiple de entrada
  • Opciones de gestión del 5-10%
 
  • La TIR requerida puede ser menor para las transacciones más grandes o menos arriesgadas

Sanciones por reembolso anticipado

Cuando un prestatario reembolsa sus préstamos anticipadamente, el prestamista debe reinvertir los reembolsos para obtener una rentabilidad aceptable. Sin embargo, existe cierto riesgo de que el prestamista no pueda prestar dinero en condiciones equivalentes o mejores a las que obtuvo del prestatario que está reembolsando anticipadamente si, por ejemplo, los tipos de interés pueden haber bajado desde que el prestamista concedió originalmente el préstamo al prestatario. Para mitigar este riesgo, los prestamistas a veces cobran a los prestatarios una prima por reembolsar sus préstamos anticipadamente.

Estadísticas de crédito

A la hora de considerar una estructura de capital adecuada para una operación de LBO, es muy importante tener como objetivo unas estadísticas de crédito realistas. Las estadísticas de crédito que se calculan como un múltiplo de los gastos de intereses se denominan ratios de "cobertura financiera".

Prueba B ? Estadísticas de crédito típicas

Parámetro Valor típico*
 
Deuda total / EBITDA 4,5x - 5,5x
Deuda bancaria senior / EBITDA 3.0x
EBITDA / Cobertura de intereses > 2.0x
(EBITDA ? CapEx) / Cobertura de intereses > 1.6x

* Estos parámetros cambiarán en función de las condiciones del mercado. Consulte al grupo de financiación apalancada de un banco de inversión para conocer los parámetros actuales. Asimismo, el límite de financiación dependerá de las circunstancias específicas de la operación y del potencial de crecimiento del objetivo.

Fuentes y usos

La capitalización pro forma y la estructura de la transacción se establecen en las "fuentes y usos" de los fondos. La suma de las fuentes de fondos debe ser siempre igual a la suma de los usos de fondos. Cualquier deuda o capital que se "reinvierta" aparece como fuente y uso de fondos. La siguiente tabla ofrece ejemplos de fuentes y usos de fondos:

Anexo C Fuentes y usos comunes de los fondos

Fuentes Utiliza
 
Exceso de efectivo Compra de acciones
Deuda asumida por el comprador Retirada del inversor
Intereses minoritarios asumidos Saldo de caja del objetivo del fondo
Revolver Deuda asumida (roll over)
Préstamo a plazo A Refinanciar la deuda a corto plazo
Préstamo a plazo B Refinanciar la deuda a largo plazo
Bonos senior Asumir (renovar) los intereses minoritarios
Acciones preferentes intermedias Adquisición (compra) de intereses minoritarios
Bonos subordinados (de alto rendimiento) Comisiones y gastos de transacción
Deuda intermedia Tasas de financiación
Notas del vendedor  
Acciones preferentes  
Fondos propios (inversión del patrocinador)  
Reintegración de los fondos propios de la dirección  
Retirada del inversor  
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