Financière Lions aide les institutions financières et les entreprises, ainsi que leurs conseillers fiscaux et juridiques, pendant la période de due diligence et d'évaluation, à prendre les meilleures décisions financières pour réussir. Dans un rachat d'entreprise par effet de levier (LBO), la structure du capital fait référence à la manière dont l'achat d'une entreprise est financé, généralement par une combinaison de dettes et de capitaux propres.

Dans la structure du capital d'une acquisition par emprunt (LBO), la dette existante de la société cible est généralement refinancée (bien qu'elle puisse être reconduite) et remplacée par une nouvelle dette pour financer la transaction. Plusieurs tranches de dette sont couramment utilisées pour financer les LBO, et peuvent inclure l'une des tranches de capital suivantes, classées par ordre décroissant de séniorité :

Un revolver est une forme de dette bancaire senior qui agit comme une carte de crédit pour les entreprises et est généralement utilisé pour aider à financer les besoins en fonds de roulement d'une entreprise. Une entreprise "tire" sur le revolver jusqu'à la limite de crédit lorsqu'elle a besoin de liquidités, et rembourse le revolver lorsqu'elle dispose de liquidités excédentaires (il n'y a pas de pénalité de remboursement). Le revolver offre aux entreprises une certaine souplesse en ce qui concerne leurs besoins en capitaux, en leur permettant d'accéder à des liquidités sans avoir à rechercher un financement supplémentaire par emprunt ou par actions.

Il y a deux coûts associés aux lignes de crédit renouvelables : le taux d'intérêt appliqué au solde utilisé du revolver et une commission d'engagement non utilisée. Le taux d'intérêt appliqué au solde du revolver est généralement le LIBOR plus une prime qui dépend des caractéristiques de crédit de la société emprunteuse. La commission d'engagement non utilisée rémunère la banque qui s'engage à prêter jusqu'à la limite du revolver et est généralement calculée comme un taux fixe multiplié par la différence entre la limite du revolver et tout montant utilisé.

La dette bancaire est un titre dont le coût du capital (taux d'intérêt plus bas) est inférieur à celui de la dette subordonnée, mais elle est assortie de clauses restrictives et de limitations plus onéreuses. La dette bancaire exige généralement un amortissement complet (remboursement) sur une période de 5 à 8 ans. Les clauses restrictives limitent généralement la marge de manœuvre d'une entreprise pour réaliser de nouvelles acquisitions, lever des fonds supplémentaires et effectuer des paiements (par exemple, des dividendes) aux actionnaires. La dette bancaire comporte également des clauses financières maintenance covenants, qui sont des tests de performance trimestriels, et est généralement garantie par les actifs de l'emprunteur. La dette bancaire existante d'une cible doit généralement être refinancée par une nouvelle dette bancaire en raison des clauses de changement de contrôle.

La dette bancaire, autre que les facilités de crédit renouvelables, prend généralement deux formes :

Prêt à terme A ? Cette couche de dette est généralement amortie de manière régulière sur 5 à 7 ans.

Prêt à terme B ? Ce niveau d'endettement implique généralement un amortissement (remboursement) nominal sur 5 à 8 ans, avec d'importants paiements in fine au cours de la dernière année. Il permet également aux emprunteurs de différer le remboursement d'une grande partie du prêt, mais il est plus coûteux pour les emprunteurs que le prêt à terme A.

Le taux d'intérêt appliqué à la dette bancaire est souvent un taux variable égal au LIBOR plus (ou moins) une certaine prime (ou décote), en fonction des caractéristiques de crédit de l'emprunteur. Selon les conditions de crédit, la dette bancaire peut ou non être remboursée par anticipation sans pénalité.

La dette à haut rendement est généralement non garantie. La dette à haut rendement est ainsi nommée en raison de son taux d'intérêt élevé caractéristique (ou de sa forte décote par rapport au pair) qui compense les investisseurs pour le risque qu'ils prennent en détenant une telle dette. Cette couche de dette est souvent nécessaire pour augmenter les niveaux d'endettement au-delà de ce que les banques et autres investisseurs principaux sont prêts à fournir, et sera probablement refinancée lorsque l'emprunteur pourra lever de nouvelles dettes à moindre coût. La dette subordonnée peut être levée sur le marché obligataire public ou sur le marché institutionnel privé, elle est assortie d'un remboursement in fine sans amortissement et a généralement une échéance de 8 à 10 ans.

Une entreprise conserve une plus grande flexibilité financière et opérationnelle avec une dette à haut rendement grâce à incursionpar opposition à maintenancedes engagements et une balle (en une seule fois) le remboursement de la dette à l'échéance. En outre, il existe généralement des options de paiement anticipé (généralement après environ 4 et 5 ans pour les titres à haut rendement à 7 et 10 ans, respectivement), mais elles exigent un remboursement avec une prime par rapport à la valeur nominale. Les taux d'intérêt de ces titres sont plus élevés que ceux de la dette bancaire.

L'intérêt sur la dette à haut rendement peut être payé en espèces, en nature ou une combinaison des deux. Le paiement en espèces signifie que le coupon est payé en espèces, comme les intérêts de la dette bancaire. Le PIK signifie que l'émetteur peut payer les intérêts sous la forme d'une dette à haut rendement supplémentaire, de manière à augmenter la valeur nominale de la dette qui doit finalement être remboursée. Parfois, la dette à haut rendement est structurée de manière à ce que l'émetteur puisse choisir entre le paiement au comptant et le PIK (l'option PIK est généralement plus intéressante pour l'émetteur). De même, la dette mezzanine peut être structurée de manière à ce que l'option PIK soit disponible pendant les premières années de vie de la dette, après quoi le paiement en espèces devient obligatoire.

La dette mezzanine se situe au dernier rang dans la hiérarchie de l'encours de la dette d'une entreprise, et est souvent financée par des investisseurs en capital et des fonds spéculatifs. La dette mezzanine prend souvent la forme d'une dette à haut rendement associée à des warrants (options d'achat d'actions à un prix prédéterminé), appelés "equity kicker", afin de porter les rendements des investisseurs à des niveaux acceptables en fonction du risque. Par exemple, une dette subordonnée ordinaire peut avoir un taux d'intérêt de 10%, alors qu'un investisseur de fonds spéculatif attend un rendement (IRR) de l'ordre de 18-25%. Pour combler cet écart et attirer l'investissement de l'investisseur en fonds spéculatifs, l'emprunteur peut joindre des bons de souscription à l'émission de la dette subordonnée. Les warrants augmentent le rendement de l'investisseur au-delà de ce qu'il peut obtenir avec les seuls paiements d'intérêts, grâce à l'appréciation de la valeur des actions de l'emprunteur.

La composante dette présente des caractéristiques similaires à celles d'autres instruments de dette de rang inférieur, comme les paiements in fine, les PIK et les options de remboursement anticipé, mais elle est structurellement subordonnée aux autres formes de dette en termes de priorité de paiement et de droit sur les garanties. Comme les billets subordonnés, la dette mezzanine peut être nécessaire pour atteindre des niveaux d'endettement impossibles à atteindre avec la seule dette senior et les capitaux propres.

Une partie du prix d'achat dans un LBO peut être financée par un billet du vendeur. Dans ce cas, l'acheteur émet un billet à ordre au vendeur qu'il s'engage à rembourser (amortir) sur une période de temps fixe. Le billet du vendeur est intéressant pour l'acheteur financier car il est généralement moins cher que d'autres formes de dette junior et plus facile de négocier les conditions avec le vendeur qu'avec une banque ou d'autres investisseurs. En outre, l'acceptation d'un billet du vendeur par ce dernier témoigne de sa confiance dans l'entreprise vendue. Cependant, le financement par le vendeur peut être peu attrayant pour le vendeur car il conserve les risques associés à l'entreprise sans en avoir le contrôle. De plus, la réception par le vendeur du produit de la vente est retardée.

La titrisation des flux de trésorerie attribuables à des actifs particuliers, tels que des créances ou des stocks, peut fournir une autre source de financement lorsqu'il existe un marché secondaire pour la titrisation de ces actifs.

Les capitaux propres sont apportés par l'intermédiaire d'un fonds [de capital-investissement] qui regroupe les capitaux levés auprès de diverses sources. Ces sources peuvent inclure des pensions, des fonds de dotation, des compagnies d'assurance et des particuliers fortunés.

Pénalités de remboursement anticipé

Lorsqu'un emprunteur rembourse ses prêts par anticipation, le prêteur doit réinvestir les remboursements pour obtenir un rendement acceptable. Cependant, il existe un certain risque que le prêteur ne soit pas en mesure de prêter de l'argent à des conditions équivalentes ou meilleures que celles qu'il a obtenues de l'emprunteur qui rembourse par anticipation si, par exemple, les taux d'intérêt ont pu baisser depuis que le prêteur a initialement accordé le prêt à l'emprunteur. Pour atténuer ce risque, les prêteurs demandent parfois aux emprunteurs une prime pour rembourser leur prêt par anticipation.

Statistiques de crédit

Lorsqu'on envisage une structure de capital appropriée pour une opération de LBO, il est très important de viser des statistiques de crédit réalistes. Les statistiques de crédit qui sont calculées comme un multiple des charges d'intérêts sont appelées ratios de "couverture financière".

* Ces paramètres changeront en fonction des conditions du marché. Consultez le groupe de financement à effet de levier d'une banque d'investissement pour connaître les paramètres actuels. En outre, la limite de financement dépendra des circonstances propres à la transaction et du potentiel de croissance de la cible.

Sources et utilisations

La capitalisation pro forma et la structure de la transaction sont présentées dans les "sources et utilisations" des fonds. La somme des sources de fonds doit toujours être égale à la somme des utilisations de fonds. Toute dette ou tout capital est "reconduit" apparaît à la fois comme une source et une utilisation des fonds. Le tableau ci-dessous donne des exemples de sources et d'utilisations des fonds :

La structure du capital d'un LBO est conçue pour maximiser le retour sur investissement de la société de capital-investissement ou de l'investisseur, tout en minimisant le montant des liquidités nécessaires à l'acquisition de la société cible. Toutefois, une structure de capital à fort effet de levier peut également accroître le risque de défaillance ou de faillite si la société cible n'est pas en mesure de générer des flux de trésorerie suffisants pour honorer ses obligations en matière de dette. Il est donc essentiel d'examiner et d'analyser attentivement la situation financière et les perspectives de la société cible pour déterminer une structure de capital appropriée dans le cadre d'un LBO.

Cependant, il est important de garder à l'esprit que l'évaluation d'une startup n'est pas une science exacte et que la valeur réelle peut différer de la valeur estimée en raison de divers facteurs, y compris les conditions du marché et les événements futurs.

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