Кредиты по программе защиты заработной платы Часто задаваемые вопросы (Faqs)

Администрация малого бизнеса (SBA), консультируясь с Министерством финансов, намерена своевременно предоставить дополнительное руководство для решения вопросов заемщиков и кредиторов, касающихся реализации Программы защиты заработной платы (Paycheck Protection Program, PPP), созданной в соответствии с разделом 1102 Закона о помощи, облегчении и экономической безопасности при коронавирусе (Закон CARES или Закон). Этот документ будет обновляться на регулярной основе.

Заемщики и кредиторы могут полагаться на руководство, представленное в данном документе, как на интерпретацию SBA Закона CARES и Временных окончательных правил Программы защиты заработной платы ("Временные окончательные правила PPP") (далее...).ссылка). Правительство США не будет оспаривать действия кредитора ГЧП, которые соответствуют данному руководству,¹ и к Временным окончательным правилам ГЧП и любым последующим правилам, действовавшим на тот момент.

1. Вопрос: В пункте 3.b.iii Временного окончательного правила ГЧП говорится, что кредиторы должны "подтвердить долларовую сумму среднемесячных расходов на выплату заработной платы за предыдущий календарный год, изучив документацию по заработной плате, представленную вместе с заявлением заемщика". Требует ли это от кредитора повторять расчеты каждого заемщика?

Ответ: Нет. Ответственность за предоставление точного расчета расходов на оплату труда лежит на заемщике, и он подтверждает точность этих расчетов в форме заявления заемщика. Ожидается, что кредиторы в разумные сроки проведут добросовестную проверку расчетов заемщика и подтверждающих документов, касающихся среднемесячных расходов на оплату труда. Например, минимальная проверка расчетов, основанных на отчете о заработной плате, подготовленном признанной сторонней организацией по обработке платежных ведомостей, будет разумной. Кроме того, как указано во Временном окончательном правиле о ГЧП, кредиторы могут полагаться на заверения заемщика, в том числе в отношении сумм, которые должны быть исключены из расходов на оплату труда.

Если кредитор выявляет ошибки в расчетах заемщика или существенное отсутствие обоснования в подтверждающих документах заемщика, кредитор должен работать с заемщиком для устранения проблемы.²

1. Вопрос: Должны ли предприятия малого бизнеса (как определено в разделе 3 Закона о малом бизнесе, 15 U.S.C. 632) иметь 500 или менее сотрудников, чтобы быть правомочными заемщиками ПЧП?

Ответ: Нет. Концерны малого бизнеса могут быть правомочными заемщиками, даже если в них работает более 500 человек, если они соответствуют существующему законодательному и нормативному определению "концерна малого бизнеса" в соответствии с разделом 3 Закона о малом бизнесе, 15.

U.S.C. 632. Предприятие может получить право на участие в программе, если оно соответствует требованиям SBA по количеству сотрудников или выручке.

¹ Настоящий документ не имеет силы и действия закона независимо от законодательных и нормативных актов, на которых он основан.

² Вопрос 1 опубликован 3 апреля 2020 года.

на основе стандарта размера, соответствующего основной отрасли промышленности. Перейти к www.sba.gov/size для отраслевых стандартов размеров.

Кроме того, предприятие может претендовать на участие в программе Paycheck Protection Program в качестве малого предприятия, если оно соответствует обоим критериям "альтернативного стандарта размера" SBA по состоянию на 27 марта 2020 года: (1) максимальная материальная чистая стоимость предприятия составляет не более $15 миллионов; и

(2) средний чистый доход после уплаты федеральных налогов на прибыль (исключая любые перенесенные убытки) предприятия за два полных финансовых года до даты подачи заявления составляет не более $5 млн. рублей.

Предприятие, которое квалифицируется как предприятие малого бизнеса в соответствии с разделом 3 Закона о малом бизнесе, 15 U.S.C. 632, может правдиво подтвердить свое право на получение займов ГЧП в Форме заявки заемщика, если не имеет других прав.

1. Вопрос: Должно ли мое предприятие квалифицироваться как предприятие малого бизнеса (как определено в разделе 3 Закона о малом бизнесе, 15 U.S.C. 632) для того, чтобы участвовать в ПЧП?

Ответ: Нет. Помимо предприятий малого бизнеса, право на получение кредита PPP имеет предприятие, имеющее 500 или менее сотрудников, основное место жительства которых находится в США, или предприятие соответствует стандартам SBA по численности сотрудников для отрасли, в которой оно работает (если применимо). Аналогичным образом, кредиты PPP также доступны для квалифицированных освобожденных от налогообложения некоммерческих организаций, описанных в разделе 501(c)(3) Кодекса внутренних доходов (IRC), освобожденных от налогообложения организаций ветеранов, описанных в разделе 501(c)(19) IRC, и племенных деловых концернов, описанных в разделе 31(b)(2)(C) Закона о малом бизнесе, которые имеют 500 или менее сотрудников, основное место жительства которых находится в США, или соответствуют стандартам SBA по численности сотрудников для отрасли, в которой они работают.

1. Вопрос: Должны ли кредиторы самостоятельно определять применимость правил аффилированности согласно 13 C.F.R. 121.301(f) к заемщикам?

Ответ: Нет. Заемщик обязан определить, какие организации (если таковые имеются) являются его аффилированными лицами, и определить численность сотрудников заемщика и его аффилированных лиц. Кредиторам разрешается полагаться на сертификаты заемщика.

1. Вопрос: Должны ли заемщики применять правила аффилированности SBA в соответствии с 13 C.F.R. 121.301(f)?

Ответ: Да. Заемщики должны применять правила аффилированности, изложенные во Временном окончательном правиле SBA об аффилированности. Заемщик должен подтвердить в форме заявки заемщика, что он имеет право на получение кредита PPP, и это подтверждение означает, что заемщик является предприятием малого бизнеса, как определено в разделе 3 Закона о малом бизнесе (15 U.S.C. 632), соответствует применимому стандарту размера SBA, основанному на численности сотрудников или выручке, или соответствует тестам альтернативного стандарта размера SBA, после применения правил аффилированности, если применимо. Существующие исключения SBA по аффилированности применяются к ПЧП, включая, например, исключения в соответствии с 13 CFR 121.103(b)(2).

1. Вопрос: Правило аффилированности на основе права собственности (13 C.F.R. 121.301(f)(1)) гласит, что SBA будет считать, что миноритарный акционер предприятия контролирует предприятие, если акционер имеет право не допустить кворума или иным образом блокировать действия совета директоров или акционеров. Если миноритарный акционер безвозвратно отказывается от этих прав, будет ли он по-прежнему считаться аффилированным лицом предприятия?

Ответ: Нет. Если миноритарный акционер предприятия безвозвратно отказывается от любых существующих прав, указанных в 13 C.F.R. 121.301(f)(1), то миноритарный акционер больше не будет являться аффилированным лицом предприятия (при условии отсутствия других отношений, которые приводят в действие правила аффилированности).

1. Вопрос: Закон CARES исключает из определения расходов на оплату труда любую компенсацию работника, превышающую годовую зарплату в размере $100,000. Распространяется ли это исключение на все денежные выплаты работникам?

Ответ: Нет. Исключение компенсации, превышающей $100 000 в год, относится только к денежной компенсации, но не к неденежным льготам, включая:

• • взносы работодателя в пенсионные планы с установленными выплатами или с установленными взносами;
  • оплата за предоставление работникам льгот, состоящих из группового медицинского страхования, включая страховые взносы; и
  • уплата государственных и местных налогов, начисленных на вознаграждение работников.

1. Вопрос: Покрывают ли кредиты ППС оплачиваемый больничный лист?

Ответ: Да. Кредиты PPP покрывают расходы на оплату труда, включая расходы на отпуск сотрудников, родительский, семейный, медицинский и больничный отпуск. Однако Закон CARES исключает квалифицированную заработную плату за больничные и семейные отпуска, на которую разрешен кредит в соответствии с разделами 7001 и 7003 Закона о реагировании на коронавирус в семьях (Families First Coronavirus Response Act, Public Law 116-127). Узнайте больше о возмещаемом кредите на оплачиваемый больничный лист здесь.

1. Вопрос: Мой малый бизнес - это сезонный бизнес, активность которого возрастает с апреля по июнь. Рассмотрение деятельности за этот период будет более точным отражением деятельности моего предприятия. Однако мой малый бизнес не был полностью запущен 15 февраля 2020 года. Имею ли я право на участие в программе?

Ответ: При оценке соответствия заемщика установленным требованиям кредитор может учитывать, осуществлял ли сезонный заемщик свою деятельность 15 февраля 2020 года или в течение 8-недельного периода с 15 февраля 2019 года по 30 июня 2019 года.

1. Вопрос: Что делать, если заемщик, имеющий право на получение кредита, заключает договор с третьей стороной, например, с поставщиком платежных ведомостей или профессиональной организацией работодателей (PEO) для обработки платежных ведомостей и отчетности по налогам на заработную плату?

Ответ: SBA признает, что правомочные заемщики, которые используют PEO или аналогичных поставщиков услуг по начислению заработной платы, обязаны в соответствии с некоторыми законами штатов о регистрации сообщать данные о заработной плате и другие данные по

идентификационный номер работодателя (EIN) PEO или другого поставщика платежных ведомостей. В этих случаях приемлемой документацией по заработной плате по кредиту PPP будет считаться документация по заработной плате, предоставленная поставщиком заработной платы, которая указывает сумму заработной платы и налогов на заработную плату, о которых поставщик заработной платы сообщил в IRS по сотрудникам заемщика. Соответствующая информация из Таблицы R (Форма 941), Таблицы распределения для агрегированной формы 941, прилагаемой к Форме 941, Квартальной декларации работодателя по федеральному налогу, составленной PEO или другим поставщиком заработной платы, должна использоваться, если она доступна; в противном случае правомочный заемщик должен получить заявление от поставщика заработной платы, документально подтверждающее сумму заработной платы и налогов с заработной платы. Кроме того, сотрудники заемщика, имеющего право на получение кредита, не будут считаться сотрудниками поставщика заработной платы или PEO заемщика, имеющего право на получение кредита.

1. Вопрос: Могут ли кредиторы принимать подписи от одного лица, уполномоченного подписывать от имени заемщика?

Ответ: Да. Однако заемщику следует помнить, что, как указано в Форме заявки заемщика, только уполномоченный представитель предприятия, запрашивающего кредит, может подписывать документы от имени предприятия. Подпись физического лица в качестве "Уполномоченного представителя заявителя" является заверением перед кредитором и правительством США, что подписант уполномочен делать подтверждения, в том числе в отношении заявителя и каждого владельца 20% или более доли в капитале заявителя, содержащиеся в Форме заявки заемщика. Кредиторы могут положиться на это заявление и принять подпись одного физического лица на этом основании.

1. Вопрос: Мне необходимо запросить кредит для поддержки моего малого бизнеса в свете текущей экономической неопределенности. Однако я признал себя виновным в совершении тяжкого преступления очень давно. Могу ли я по-прежнему претендовать на ППС?

Ответ: Квалификация для участия в ГЧП была расширена. Предприятие не может быть допущено к участию из-за криминальной истории владельца, только если он является владельцем 20 и более процентов капитала заявителя:

• • в настоящее время находится в заключении или по любому уголовному преступлению в настоящее время находится под обвинительным заключением, уголовной информацией, предъявлением обвинения или другими способами, с помощью которых в любой юрисдикции предъявляются официальные уголовные обвинения; или
  • был осужден, признал себя виновным или не признал вину, или приступил к любой форме условно-досрочного освобождения или пробации (включая пробацию до вынесения приговора) за преступление, связанное с мошенничеством, взяточничеством, растратой или ложным заявлением в заявке на кредит или заявке на получение федеральной финансовой помощи в течение последних пяти лет, или за любое другое преступление в течение последнего года.

1. Вопрос: Разрешено ли кредиторам использовать свои собственные онлайн-порталы и электронную форму, которую они создают для сбора той же информации и сертификатов, что и в Форме заявления заемщика, для завершения внедрения своих онлайн-порталов?

Ответ: Да. Кредиторы могут использовать свои собственные онлайн-системы и установленную ими форму, которая запрашивает ту же информацию (на том же языке), что и форма заявления заемщика. Кредиторы по-прежнему обязаны отправлять данные в SBA, используя интерфейс SBA.

1. Вопрос: Какой период времени следует использовать заемщикам для определения количества сотрудников и расходов на оплату труда для расчета максимальной суммы кредита?

Ответ: В целом, заемщики могут рассчитать совокупные расходы на оплату труда, используя данные либо за предыдущие 12 месяцев, либо за 2019 календарный год. Для сезонных предприятий заявитель может использовать среднемесячный фонд оплаты труда за период с 15 февраля 2019 года или 1 марта 2019 года по 30 июня 2019 года. Заявитель, не осуществлявший деятельность с 15 февраля 2019 года по 30 июня 2019 года, может использовать среднемесячные расходы на оплату труда за период с 1 января 2020 года по 29 февраля 2020 года.

Заемщики могут использовать среднюю занятость за те же периоды времени для определения количества сотрудников для целей применения стандарта размера, основанного на количестве сотрудников. В качестве альтернативы заемщики могут использовать обычный расчет SBA: среднее количество сотрудников за период оплаты труда за 12 завершенных календарных месяцев до даты подачи заявки на кредит (или среднее количество сотрудников за каждый из периодов оплаты труда, в течение которых бизнес функционировал, если он не функционировал в течение 12 месяцев).

1. Вопрос: Следует ли включать выплаты, которые заемщик, имеющий право на получение кредита, произвел независимому подрядчику или индивидуальному предпринимателю, в расчеты расходов на оплату труда заемщика, имеющего право на получение кредита?

Ответ: Нет. Любые суммы, которые правомочный заемщик выплатил независимому подрядчику или индивидуальному предпринимателю, должны быть исключены из расходов на оплату труда правомочного предприятия. Однако независимый подрядчик или индивидуальный предприниматель сам будет иметь право на получение займа в рамках ПЧП, если он соответствует применимым требованиям.

1. Вопрос: Как заемщик должен учитывать федеральные налоги при определении своих расходов на оплату труда для целей определения максимальной суммы займа, допустимых видов использования займа ППС и суммы займа, которая может быть прощена?

Ответ: Согласно Закону, расходы на оплату труда рассчитываются на валовой основе без учета (т.е. без вычетов или прибавлений на основе) установленных или удержанных федеральных налогов, таких как доля работника и работодателя в Федеральном законе о страховых взносах (FICA) и подоходных налогах, которые должны удерживаться с работников. В результате расходы на оплату труда не уменьшаются на налоги, налагаемые на работника и подлежащие удержанию работодателем, но расходы на оплату труда не включают долю работодателя в налоге на оплату труда. Например, работник, получающий $4 000 в месяц в виде валовой заработной платы, из которой удерживается $500 в виде федеральных налогов, будет считать $4 000 в расходах на оплату труда. Работник получит $3,500, а $500 будет выплачено федеральному правительству. Однако федеральные налоги на заработную плату, удерживаемые работодателем с $4,000, исключаются из расходов на оплату труда в соответствии с законом.³

³ Определение "расходов на оплату труда" в Законе CARES, 15 U.S.C. 636(a)(36)(A)(viii), исключает "налоги, налагаемые или удерживаемые в соответствии с главами 21, 22 или 24 Налогового кодекса 1986 года в течение охватываемого периода", определенного как период с 15 февраля 2020 года по 30 июня 2020 года. Как описано выше, SBA интерпретирует это законодательное исключение как то, что расходы на оплату труда рассчитываются на валовой основе, без вычета федеральных налогов, которые налагаются на работника или

1. Вопрос: Я подал или одобрил заявку на кредит, основываясь на версии Временного окончательного правила PPP, опубликованной 2 апреля 2020 года. Нужно ли мне предпринимать какие-либо действия в соответствии с обновленным руководством в этих часто задаваемых вопросах?

Ответ: Нет. Заемщики и кредиторы могут полагаться на законы, правила и рекомендации, действующие на момент подачи соответствующего заявления. Однако заемщики, чьи ранее поданные заявки на кредит еще не были обработаны, могут пересмотреть свои заявки с учетом разъяснений, отраженных в данных часто задаваемых вопросах.

1. Вопрос: Считаются ли займы ГЧП для существующих клиентов новыми счетами для целей FinCEN Rule CDD? Должны ли кредиторы собирать, заверять или проверять информацию о бенефициарных владельцах в соответствии с требованиями правила для существующих клиентов?

Ответ: Если кредит PPP предоставляется уже существующему клиенту и необходимая информация была проверена ранее, вам не нужно повторно проверять эту информацию.

Кроме того, если застрахованные на федеральном уровне депозитарные учреждения и застрахованные на федеральном уровне кредитные союзы, имеющие право участвовать в программе PPP, еще не собрали информацию о бенефициарных собственниках существующих клиентов, таким учреждениям не нужно собирать и проверять информацию о бенефициарных собственниках клиентов, подающих заявки на новые кредиты PPP, если иное не предусмотрено подходом кредитора к соблюдению BSA на основе оценки рисков.⁴

1. Вопрос: Обязаны ли кредиторы использовать вексель, предоставленный SBA, или они могут использовать свой собственный?

Ответ: Кредиторы могут использовать свой собственный вексель или форму векселя SBA.

удерживаемые из заработной платы работников. В отличие от налогов на заработную плату, взимаемых с работодателя, такие налоги, взимаемые с работника, обычно выражаются в уменьшении заработной платы работника; их исключение из определения расходов на оплату труда означает, что расходы на оплату труда не должны уменьшаться на основании налогов, налагаемых на работника или удерживаемых из заработной платы работника. Такое толкование соответствует тексту закона и способствует достижению законодательной цели - обеспечить сохранение заработной платы и занятости работников. Кроме того, поскольку учетный период для определения максимальной суммы кредита заемщика будет в основном или полностью предшествовать периоду с 15 февраля 2020 года по 30 июня 2020 года, а период, в течение которого на заемщиков будут распространяться ограничения на допустимое использование кредитов, может выйти за рамки этого периода, для целей определения допустимого использования кредитов и суммы прощения по кредитам, данное законодательное исключение будет применяться в отношении таких налогов, наложенных или удержанных в любое время, а не только в течение этого периода.

⁴ Вопросы 2 - 18 опубликованы 6 апреля 2020 года. Вопрос 12 пересмотрен 25 июня 2020 года. Первоначальный вариант Вопроса 12 был следующим:

Вопрос: Мне необходимо запросить кредит для поддержки моего малого бизнеса в свете текущей экономической неопределенности. Однако я признал себя виновным в совершении тяжкого преступления очень давно. Могу ли я по-прежнему претендовать на ППС?

Ответ: Да. Предприятия не имеют права на участие в программе только в том случае, если владелец 20 и более процентов акций заявителя в настоящее время находится в заключении, на испытательном сроке, на условно-досрочном освобождении; в отношении него выдвинуто обвинение, уголовная информация, предъявлено обвинение или другие способы предъявления официального уголовного обвинения в любой юрисдикции; или в течение последних пяти лет за любое фелонию он был осужден, признал себя виновным, признал себя виновным, признал себя виновным, признал себя виновным; был помещен на досудебное разбирательство; или был помещен на любую форму условно-досрочного освобождения или пробации (включая пробацию до вынесения судебного решения).

1. Вопрос: Сумма прощения кредита PPP зависит от расходов заемщика на оплату труда за восьминедельный или 24-недельный период; когда начинается этот восьминедельный или 24-недельный период?

Ответ: Восьминедельный или 24-недельный период начинается с даты, когда ваш кредитор перечисляет заемщику средства займа PPP. Кредитор должен выдать заем не позднее 10 календарных дней с даты утверждения займа.

Закон о гибкости программы Paycheck Protection Program Flexibility Act of 2020, который стал законом 5 июня 2020 года, увеличил период, покрываемый прощением займа, с восьми недель после даты выдачи займа до 24 недель после даты выдачи займа, обеспечивая заемщикам значительно большую гибкость при получении права на прощение займа. Период в 24 недели распространяется на всех заемщиков, однако заемщики, получившие номер кредита SBA до 5 июня 2020 года, имеют возможность использовать восьминедельный период.⁵

1. Вопрос: Нужен ли кредиторам отдельный разрешительный документ SBA для выдачи кредитов ГЧП?

Ответ: Нет. Кредитору не требуется отдельное разрешение SBA для того, чтобы SBA гарантировал кредит PPP. Однако кредиторы должны заполнить форму 2484 SBA (форма заявки кредитора для программы защиты заработной платы).⁶ выдавать займы ГЧП и получать номер займа для каждого выданного займа ГЧП. Кредиторы могут включать в свои векселя по займам ГЧП любые условия, в том числе касающиеся амортизации и раскрытия информации, которые не противоречат разделам 1102 и 1106 Закона CARES, Временным окончательным правилам ГЧП и руководству, а также Форме 2484 SBA.

1. Вопрос: Я являюсь небанковским кредитором, который отвечает всем применимым критериям Временного окончательного правила ГЧП. Буду ли я автоматически включен в число кредиторов ГЧП? Какие критерии будут использовать SBA и Министерство финансов для оценки того, следует ли одобрить мою заявку на участие в качестве кредитора ГЧП?

Ответ: Мы призываем кредиторов, которые в настоящее время не являются кредиторами 7(a), подавать заявки, чтобы расширить возможности кредитования ГЧП и увеличить скорость выдачи кредитов ГЧП для помощи малому бизнесу по всей Америке. Мы признаем, что решения в области финансовых технологий могут способствовать повышению эффективности и финансовой доступности при реализации ГЧП. Заявители должны представить Форму 3507 SBA и соответствующие приложения по адресу NFRLApplicationForPPP@sba.gov. Подача формы 3507 SBA не приводит к автоматическому включению в PPP. SBA и Министерство финансов будут оценивать каждое заявление от небанковского или незастрахованного кредитора депозитарного учреждения и

⁵ Вопросы 19 - 20 опубликованы 8 апреля 2020 года. Вопрос 20 пересмотрен 25 июня 2020 года. Первоначальный вариант FAQ 20 был следующим:

Вопрос: Сумма прощения кредита PPP зависит от расходов заемщика на оплату труда за восьминедельный период; когда начинается этот восьминедельный период?

Ответ: Восьминедельный период начинается с даты, когда кредитор производит первую выплату займа ГЧП заемщику. Кредитор должен произвести первую выплату займа не позднее десяти календарных дней с даты утверждения займа.

⁶ Это требование выполняется кредитором, когда он завершает процесс подачи заявки на кредит через систему E- Tran; передача или хранение физической копии формы 2484 не требуется.

определить, обладает ли заявитель необходимой квалификацией для обработки, закрытия, выдачи и обслуживания кредитов ГЧП, выданных под гарантию SBA. Перед принятием решения SBA может запросить у заявителя дополнительную информацию.

1. Вопрос: Как правила лимита $10 млн и принадлежности работают для франшиз?

Ответ: Если бренд франшизы включен в каталог франшиз SBA, каждый из его франчайзи, отвечающий применимому стандарту размера, может подать заявку на получение кредита PPP. (Лимит в $10 миллионов на кредиты PPP является лимитом на одно предприятие-франчайзи, и каждый франчайзи ограничен одним кредитом PPP.

Франчайзинговые бренды, которым было отказано в включении в Каталог из-за аффилированности между франчайзером и франчайзи, могут запросить включение в Каталог для получения займов в рамках ГЧП. SBA не будет применять правила аффилированности к франчайзинговому бренду, запрашивающему включение в Каталог для участия в PPP, но SBA подтвердит, что бренд имеет право на включение в Каталог.

1. Вопрос: Как действует лимит в $10 миллионов и правила аффилированности для гостиниц и ресторанов (и любого бизнеса, которому присвоен код Североамериканской отраслевой классификационной системы (NAICS), начинающийся с 72)?

Ответ: Согласно Закону CARES, право на получение кредита ГЧП имеет любая отдельная коммерческая организация, которой присвоен код NAICS, начинающийся с 72 (включая гостиницы и рестораны), и в которой работает не более 500 сотрудников на одно физическое место.

Кроме того, правила SBA об аффилированности (13 CFR 121.103 и 13 CFR 121.301) не применяются к любому хозяйствующему субъекту, которому присвоен код NAICS, начинающийся с 72, и в котором работает не более 500 сотрудников. В результате, если каждый отель или ресторан, принадлежащий материнской компании, является отдельным юридическим лицом, каждый отель или ресторан, в котором работает не более 500 сотрудников, может подать заявку на отдельный кредит PPP при условии использования своего уникального EIN.

Ограничение максимальной суммы займа в $10 млн относится к каждому правомочному субъекту хозяйствования, поскольку отдельные субъекты хозяйствования не могут подавать заявки более чем на один заем. Следующие примеры иллюстрируют применение этих принципов.

Пример 1. Компания X напрямую владеет несколькими ресторанами и не имеет аффилированных лиц.

• • Компания X может подать заявку на получение кредита ГЧП, если в ней работает 500 или менее сотрудников в каждом месте (включая головной офис), даже если общее число сотрудников, работающих во всех местах, превышает 500 человек.

Пример 2. Компания X полностью владеет компаниями Y и Z (в результате компании X, Y и Z являются аффилированными лицами друг друга). Компании Y и Z владеют одним рестораном с 500 или менее сотрудниками.

• • Компании Y и Z могут подать заявки на получение отдельного кредита ГЧП, поскольку в каждой из них работает 500 или менее сотрудников. Правила аффилированности не применяются, потому что

Компании Y и Z имеют по 500 или менее сотрудников и занимаются бизнесом в сфере общественного питания (с кодом NAICS, начинающимся с 72).

Пример 3. Компания X полностью владеет компаниями Y и Z (в результате компании X, Y и Z являются аффилированными лицами друг друга). Компания Y владеет рестораном с 400 сотрудниками. Компания Z - строительная компания с 400 сотрудниками.

• • Компания Y имеет право на получение кредита ГЧП, поскольку в ней работает 500 или менее сотрудников. Правила аффилированности не применяются к компании Y, поскольку у нее 500 или менее сотрудников и она работает в сфере общественного питания (с кодом NAICS, начинающимся с 72).
  • Отказ от правил аффилированности не распространяется на компанию Z, поскольку компания Z работает в строительной отрасли. Согласно правилам SBA об аффилированности, 13 CFR 121.301(f)(1) и (3), компании Y и Z являются аффилированными лицами друг друга, поскольку они находятся под общим контролем компании X, которая полностью владеет обеими компаниями. Это означает, что размер компании Z определяется путем добавления ее сотрудников к сотрудникам компаний X и Y. Таким образом, считается, что компания Z вместе со своими аффилированными лицами имеет более 500 сотрудников. Однако компания Z может иметь право на получение кредита ГЧП как предприятие малого бизнеса, если она, вместе с компаниями X и Y, соответствует другим применимым стандартам SBA по размеру", как объясняется в FAQ #2.

1. Вопрос: Удовлетворяет ли информация, которую кредиторы должны собирать у заявителей на ГЧП о каждом владельце, имеющем долю собственности 20% или более в бизнесе заявителя (т.е. имя владельца, должность, % собственности, ИНН и адрес), обязательству кредитора собирать информацию о бенефициарном владении (порог владения которого составляет 25%) в соответствии с Законом о банковской тайне?

Ответ:

Для кредиторов с существующими клиентами: Что касается сбора информации о бенефициарных владельцах, владеющих долей собственности 20% или более, если кредит в рамках ГЧП предоставляется существующему клиенту и кредитор ранее проверил необходимую информацию, ему не нужно повторно проверять эту информацию. Более того, если застрахованные на федеральном уровне депозитарные учреждения и застрахованные на федеральном уровне кредитные союзы, имеющие право участвовать в программе ГЧП, еще не собрали такую информацию о бенефициарных владельцах на существующих клиентов, таким учреждениям не нужно собирать и проверять информацию о бенефициарных владельцах для клиентов, подающих заявки на новые кредиты ГЧП, если иное не предусмотрено подходом кредитора к соблюдению Закона о банковской тайне (BSA) на основе оценки рисков.

Для кредиторов с новыми клиентами: Для новых клиентов сбор кредитором следующей информации от всех физических лиц с долей собственности 20% или более в бизнесе-заявителе будет считаться удовлетворяющим применимым требованиям BSA и правилам FinCEN, регулирующим сбор информации о бенефициарных владельцах: имя владельца, должность, %, ИНН, адрес и дата рождения. Если доля собственности в размере 20% или более в предприятии-заявителе принадлежит предприятию или другому юридическому лицу, кредиторы должны будут собрать соответствующую информацию о бенефициарном владении для этого предприятия.

Если у вас есть вопросы о требованиях, связанных с бенефициарным владением, зайдите на сайт https://www.fincen.gov/resources/statutes-and-regulations/cdd-final-rule. Решения о дальнейшей проверке информации о бенефициарных владельцах, полученной от новых клиентов, должны приниматься в соответствии с подходом кредитора к соблюдению BSA на основе оценки рисков.⁷

1. Вопрос: Правила SBA требуют одобрения Комитета по стандартам поведения SBA (SCC) для предоставления помощи SBA, кроме помощи при стихийных бедствиях, организации, если ее единственный собственник, партнер, должностное лицо, директор или акционер с долей участия 10 и более процентов является: действующим сотрудником SBA; членом Конгресса; назначенным должностным лицом или сотрудником законодательной или судебной власти; членом или сотрудником Консультативного совета SBA или волонтером SCORE; или членом семьи любого из вышеперечисленных лиц. Нужно ли этим организациям одобрение КСК, чтобы иметь право на получение кредита ГЧП?

Ответ: КГК разрешил выдавать займы на ГЧП таким организациям, так что дальнейшие действия со стороны КГК в рамках программы ГЧП не требуются.

1. Вопрос: Правила SBA требуют письменного заявления об отсутствии возражений со стороны соответствующего департамента или военной службы до предоставления любой помощи SBA, кроме кредитов на ликвидацию последствий стихийных бедствий, организации, если ее единственный собственник, партнер, должностное лицо, директор или акционер с долей 10 и более процентов, или член семьи любого из вышеперечисленных лиц, является сотрудником другого правительственного департамента или агентства с рангом не ниже GS-13 или его эквивалента. Применяется ли это требование к займам ГЧП?

Ответ: Нет. ГТК определил, что письменное заявление об отсутствии возражений от другого государственного департамента или агентства для займов ГЧП не требуется.

1. Вопрос: Разрешается ли кредитору подавать заявку на получение кредита на ПЧП в SBA через E-Tran до того, как кредитор выполнил свою обязанность по проверке требуемой документации заемщика и расчета затрат на оплату труда?

Ответ: Нет. Перед тем, как кредитор подаст заявку на получение кредита ГЧП через E-Tran, кредитор должен собрать информацию и сертификаты, содержащиеся в Форме заявки заемщика, и выполнить свои обязательства, изложенные в пунктах 3.b.(i)-(iii) Временного окончательного правила ГЧП. Пожалуйста, обратитесь к Временному окончательному правилу и FAQ #1 для получения дополнительной информации об ответственности кредитора в отношении подтверждения расходов на оплату труда.

Кредиторы, которые не поняли, что эти шаги необходимы до подачи заявки в E-Tran, не должны отзывать заявки, поданные в E-Tran до 14 апреля 2020 года, но должны выполнить обязанности кредитора в отношении этих заявок как можно скорее, но не позднее закрытия кредита.⁸

⁷ Вопросы 21 - 25 опубликованы 13 апреля 2020 года.

⁸ Вопросы 26 - 28 опубликованы 14 апреля 2020 года.

1. Вопрос: Могут ли кредиторы использовать сканированные копии документов или электронные подписи или электронные согласия, разрешенные Законом об электронной подписи?

Ответ: Да. Все кредиторы ГЧП могут принимать сканированные копии подписанных заявок на получение кредита и документов, содержащих информацию и сертификаты, требуемые формой 2483 SBA, а также векселя, используемого для кредита ГЧП. Кроме того, кредиторы могут принимать любые формы электронного согласия или электронной подписи, которые соответствуют требованиям Закона об электронных подписях в глобальной и национальной торговле (P.L. 106-229).

Если электронные подписи невозможны, при получении подписи мокрыми чернилами без личного контакта, кредиторы должны предпринять соответствующие шаги, чтобы убедиться, что надлежащая сторона выполнила документ.

Данное руководство не отменяет требований к подписи, установленных другим применимым законодательством, в том числе основным федеральным регулирующим органом кредитора.⁹

1. Вопрос: Может ли кредитор продать кредит ГЧП на вторичном рынке?

Ответ: Да. Кредит ГЧП может быть продан на вторичном рынке в любое время после полного погашения кредита. Продажа кредита ГЧП на вторичном рынке не требует одобрения SBA. Кредит ГЧП, проданный на вторичном рынке, 100% гарантирован SBA. Кредит ГЧП может быть продан на вторичном рынке с премией или скидкой к номинальной стоимости.¹⁰

1. Вопрос: Могут ли предприятия, принадлежащие крупным компаниям, имеющим достаточные источники ликвидности для поддержания текущей деятельности предприятия, претендовать на получение кредита ГЧП?

Ответ: Помимо изучения применимых правил аффилированности для определения соответствия требованиям, все заемщики должны оценить свои экономические потребности в займе ГЧП в соответствии со стандартами, установленными Законом CARES и правилами ГЧП на момент подачи заявки на получение займа. Хотя Закон CARES приостанавливает обычное требование о том, что заемщики не должны иметь возможности получить кредит в другом месте (как определено в разделе 3(h) Закона о малом бизнесе), заемщики по-прежнему должны добросовестно подтвердить, что их запрос на кредит ГЧП является необходимым. В частности, перед подачей заявки на ГЧП всем заемщикам следует внимательно изучить требуемое подтверждение того, что "текущая экономическая неопределенность делает данный запрос на кредит необходимым для поддержания текущей деятельности заявителя". Заемщики должны сделать это подтверждение добросовестно, принимая во внимание их текущую деловую активность и способность получить доступ к другим источникам ликвидности, достаточным для поддержания текущей деятельности таким образом, чтобы это не нанесло существенного ущерба бизнесу. Например, маловероятно, что публичная компания со значительной рыночной стоимостью и доступом к рынкам капитала сможет добросовестно сделать требуемую сертификацию, и такая компания должна быть готова продемонстрировать SBA по запросу основания для своей сертификации.

Кредиторы могут полагаться на сертификат заемщика относительно необходимости запроса на кредит. SBA будет считать, что любой заемщик, подавший заявку на получение кредита PPP до выхода данного руководства и полностью погасивший кредит до 7 мая 2020 года, добросовестно выполнил требуемую сертификацию.¹¹

1. Вопрос: Учитывается ли стоимость жилищной стипендии или пособия, предоставляемого работнику в качестве части компенсации, в расходах на оплату труда?

Ответ: Да. Расходы на оплату труда включают все денежные компенсации, выплачиваемые сотрудникам, с учетом ограничения $100 000 годовых компенсаций на одного сотрудника.

1. Вопрос: Существует ли руководство, помогающее заявителям и кредиторам определить, находится ли основное место жительства отдельного работника в США?

Ответ: Заявители и кредиторы PPP могут учитывать правила IRS (26 CFR § 1.121- 1(b)(2)) при определении того, находится ли основное место жительства отдельного работника в США.

1. Вопрос: Имеют ли право сельскохозяйственные производители, фермеры и владельцы ранчо на получение кредитов ГЧП?

Ответ: Да. Сельскохозяйственные производители, фермеры и владельцы ранчо имеют право на получение кредитов PPP, если: (i) на предприятии работает 500 или менее сотрудников, или (ii) предприятие соответствует стандарту размера выручки, который составляет $1 миллион в год.

Кроме того, сельскохозяйственные производители, фермеры и владельцы ранчо могут претендовать на кредиты PPP как предприятия малого бизнеса, если их бизнес соответствует "альтернативному стандарту размера" SBA. В настоящее время "альтернативный стандарт размера" выглядит следующим образом: (1) максимальная чистая стоимость бизнеса составляет не более $15 миллионов, и (2) средний чистый доход после уплаты федеральных налогов на прибыль (исключая любые перенесенные убытки) бизнеса за два полных финансовых года до даты подачи заявки составляет не более $5 миллионов.

По всем этим критериям заявитель должен включить в свои расчеты аффилированные компании. Ссылка в соответствии с применимыми правилами аффилирования для ГЧП.

1. Вопрос: Имеют ли право сельскохозяйственные и другие формы кооперативов на получение займов ГЧП?

Ответ: При условии соблюдения других квалификационных требований ГЧП, малые сельскохозяйственные кооперативы и другие кооперативы могут получать займы ГЧП.¹²

1. Вопрос: Чтобы определить право заемщика на получение кредита в соответствии с порогом в 500 сотрудников или другим применимым порогом, установленным Законом CARES, должен ли заемщик учитывать всех сотрудников или только сотрудников с эквивалентом полной занятости?

Ответ: Для целей получения права на заем Закон CARES определяет термин "работник" как "лицо, работающее на полную, частичную или иную ставку". Поэтому заемщик должен подсчитать общее количество сотрудников, включая сотрудников, работающих неполный рабочий день, при определении численности сотрудников для целей определения порога приемлемости. Например, если заемщик имеет 200 сотрудников, работающих полный рабочий день, и 50 сотрудников, работающих неполный рабочий день, каждый из которых работает 10 часов в неделю, то общее число сотрудников заемщика составляет 250 человек.

В отличие от этого, для целей прощения займов, Закон CARES использует стандарт "эквивалента полной занятости сотрудников" для определения степени, в которой сумма прощения займа будет уменьшена в случае сокращения рабочей силы.¹³

1. Вопрос: Имеют ли право на получение кредита ГЧП предприятия, принадлежащие частным компаниям, имеющие достаточные источники ликвидности для поддержания текущей деятельности предприятия?

Ответ: См. ответ на часто задаваемые вопросы #31.¹⁴

1. Вопрос: Раздел 1102 Закона CARES предусматривает, что займы ГЧП доступны только для заявителей, которые "работали на 15 февраля 2020 года". Имеет ли право на получение займа ГЧП предприятие, которое работало на 15 февраля 2020 года, но сменило собственника после 15 февраля 2020 года?

Ответ: Да. Если предприятие работало 15 февраля 2020 года, если оно соответствует другим критериям отбора, оно имеет право подать заявку на получение кредита ГЧП независимо от смены собственника. Кроме того, в случае смены собственника путем покупки практически всех активов предприятия, которое действовало на 15 февраля, предприятие, приобретающее активы, будет иметь право подать заявку на получение кредита ГЧП, даже если смена собственника приведет к присвоению нового идентификационного номера налогоплательщика и даже если предприятие-покупатель не начало действовать после 15 февраля 2020 года. Если приобретающее предприятие сохранило деятельность предприятия, которое было до продажи, приобретающее предприятие может полагаться на исторические расходы на оплату труда и численность персонала предприятия, которое было до продажи, для целей своей заявки на ГЧП, за исключением случаев, когда предприятие, которое было до продажи, подало заявку на кредит ГЧП и получило его. Администратор, проконсультировавшись с Секретарем, решил, что требование о том, что предприятие "работало на 15 февраля 2020 года", должно применяться с учетом экономических реалий деятельности предприятия.

1. Вопрос: Будет ли SBA рассматривать индивидуальные досье по кредитам ГЧП?

Ответ: Да. В FAQ #31 SBA напомнил всем заемщикам о важной сертификации, необходимой для получения кредита ГЧП. Чтобы еще больше гарантировать, что кредиты PPP предоставляются только нуждающимся заемщикам, имеющим на это право, SBA, проконсультировавшись с Министерством финансов, решил, что он будет рассматривать все кредиты на сумму свыше $2 миллионов, в дополнение к другим кредитам, если это необходимо, после подачи кредитором заявления заемщика о прощении кредита. Дополнительное руководство по внедрению этой процедуры будет подготовлено в ближайшее время.

Результаты проверки SBA кредитных досье не повлияют на гарантию SBA по любому кредиту, по которому кредитор выполнил обязательства кредитора, изложенные в параграфах III.3.b(i)-(iii) Правила программы защиты заработной платы (2 апреля 2020 года) и дополнительно разъясненные в FAQ #1.¹⁵

1. Вопрос: Будет ли уменьшена сумма прощения кредита PPP заемщика (в соответствии с разделом 1106 Закона CARES и правилами и инструкциями SBA по его реализации), если заемщик уволил сотрудника, предложил повторно нанять того же сотрудника, но сотрудник отклонил предложение?

Ответ: Нет. В рамках реализации полномочий Администратора и Секретаря в соответствии с разделом 1106(d)(6) Закона CARES по предписанию правил, предоставляющих исключения de minimis из ограничений Закона на прощение займов, SBA и Казначейство намерены выпустить временное окончательное правило, исключающее уволенных сотрудников, которым заемщик предложил повторный найм (на ту же зарплату/зарплату и то же количество часов), из расчета сокращения прощения займов в соответствии с Законом CARES. Временное окончательное правило уточнит, что для получения права на это исключение заемщик должен сделать добросовестное письменное предложение о повторном найме, а отказ работника от этого предложения должен быть документально подтвержден заемщиком. Работники и работодатели должны знать, что работники, отклонившие предложение о повторном трудоустройстве, могут потерять право на получение постоянной компенсации по безработице.

1. Вопрос: Может ли сезонный работодатель, который решил использовать 12-недельный период с 1 мая 2019 года по 15 сентября 2019 года для расчета максимальной суммы кредита PPP в соответствии с временным окончательным правилом, опубликованным Казначейством 27 апреля 2020 года, сделать все необходимые сертификаты в Форме заявления заемщика?

Ответ: Да. Форма заявления заемщика требует от заявителей подтвердить, что "Заявитель имеет право на получение займа в соответствии с правилами, действующими на момент подачи данного заявления, которые были изданы Администрацией малого бизнеса (SBA), реализующей Программу защиты заработной платы". 27 апреля 2020 года Казначейство выпустило временное окончательное правило, позволяющее сезонным заемщикам использовать альтернативный базовый период для целей расчета суммы кредита, на которую они имеют право в рамках PPP. Заявитель, который в остальном соответствует применимым требованиям SBA и соблюдает временное окончательное правило Казначейства в отношении сезонных работников, будет считаться имеющим право на получение кредита PPP в соответствии с правилами SBA. Вместо того чтобы следовать инструкциям на странице 3 Формы заявки заемщика в отношении периода времени для расчета среднемесячной заработной платы для сезонных предприятий, заявитель может использовать период времени, указанный во временном окончательном правиле Казначейства в отношении сезонных работников.

1. Вопрос: Являются ли некоммерческие больницы, освобожденные от налогообложения в соответствии с разделом 115 Кодекса внутренних доходов, "некоммерческими организациями" в соответствии с разделом 1102 Закона CARES?

Ответ: Раздел 1102 Закона CARES определяет термин "некоммерческая организация" как "организация, которая описана в разделе 501(c)(3) Налогового кодекса США".

¹⁵ Вопросы 38 - 39 опубликованы 29 апреля 2020 года.

1986 года и освобожденная от налогообложения в соответствии с разделом 501(a) такого Кодекса". Администратор, консультируясь с министром финансов, понимает, что некоммерческие больницы, освобожденные от налогообложения в соответствии с разделом 115 Кодекса внутренних доходов, уникальны тем, что многие такие больницы могут соответствовать описанию, приведенному в разделе 501(c)(3) Кодекса внутренних доходов, чтобы претендовать на освобождение от налогообложения в соответствии с разделом 501(a), но не пытались быть признанными IRS в качестве таковых, поскольку они полностью освобождены от налогообложения в соответствии с другим положением Кодекса внутренних доходов.

Соответственно, Администратор будет рассматривать некоммерческую больницу, освобожденную от налогообложения в соответствии с разделом 115 Кодекса внутренних доходов, как соответствующую определению "некоммерческой организации" в соответствии с разделом 1102 Закона CARES, если больница обоснованно определит в письменном отчете, который ведет больница, что она является организацией, описанной в разделе 501(c)(3) Кодекса внутренних доходов, и поэтому относится к категории организаций, освобожденных от налогообложения в соответствии с разделом 501(a).¹⁶ Удостоверение больницы о соответствии критериям в Форме заявки заемщика не может быть сделано без этого определения. Такой подход помогает достичь установленной законом цели - обеспечить, чтобы широкий круг заемщиков, включая организации, которые помогают возглавить медицинское реагирование на продолжающуюся пандемию, могли воспользоваться кредитами, предоставляемыми в рамках ГЧП.

Данное руководство предназначено исключительно для целей квалификации в качестве "некоммерческой организации" согласно разделу 1102 Закона CARES и связанных с ним целей Закона CARES, и не имеет никаких последствий для целей федерального налогового законодательства. Некоммерческим больницам следует также изучить все другие применимые критерии отбора, включая Временные окончательные правила по векселям, авторизации, аффилированности и правомочности (28 апреля 2020 г.) относительно важного ограничения на владение государством или местными органами власти. 85 FR 23450, 23451.¹⁷

1. Вопрос: FAQ #31 напомнил заемщикам о необходимости внимательно изучить требуемую сертификацию в форме заявления заемщика о том, что "текущая экономическая неопределенность делает данный запрос на кредит необходимым для поддержки текущей деятельности заявителя". Руководство и нормативные акты SBA предусматривают, что любой заемщик, подавший заявку на получение кредита PPP до 24 апреля 2020 года и полностью погасивший кредит до 7 мая 2020 года, будет считаться SBA добросовестно сделавшим требуемую сертификацию. Может ли заемщик получить продление срока погашения кредита до 7 мая 2020 года?

Ответ: SBA продлевает дату погашения кредита по данной "безопасной гавани" до 14 мая 2020 года. Заемщикам не нужно подавать заявление о продлении срока. Это продление будет оперативно реализовано путем внесения изменений во временное окончательное правило SBA, обеспечивающее безопасную гавань.

¹⁶ Это определение не должно учитывать вспомогательные условия, изложенные в разделе 501(r) Кодекса внутренних доходов и в других местах, связанных с обеспечением освобождения от налогов в соответствии с этим разделом. Раздел 501(r) гласит, что больничная организация не будет рассматриваться как описанная в разделе 501(c)(3), если она не соответствует определенным требованиям к здравоохранению и другим требованиям сообщества. Однако в разделе 1102 Закона CARES термин "некоммерческая организация" определяется исключительно ссылкой на раздел 501(c)(3), а раздел 501(r) не вносит изменений в раздел 501(c)(3). Поэтому для целей ПЧП требования раздела 501(r) не применяются к определению того, является ли организация "описанной в разделе 501(c)(3)".

¹⁷ Вопросы 40 - 42 опубликованы 3 мая 2020 года.

SBA намерена предоставить дополнительное руководство по рассмотрению сертификации до 14 мая 2020 года.

1. Вопрос: Как применяются правила SBA об аффилированности в 13 C.F.R. 121.301(f) в отношении подсчета сотрудников иностранных и американских филиалов?

Ответ: Для целей стандарта численности персонала ПЧП в 500 или менее сотрудников заявитель должен учитывать всех своих сотрудников, а также сотрудников своих американских и зарубежных филиалов, если не получен отказ от правил аффилированности или исключение из них. 13 C.F.R. 121.301(f)(6). Предприятия, желающие получить статус "малого предприятия" в соответствии с разделом 3 Закона о малом бизнесе (15 U.S.C. 632) на основании стандарта размера, основанного на численности работников, должны сделать то же самое.¹⁸

1. Вопрос: Имеет ли право работодатель, погасивший кредит PPP до крайнего срока "безопасной гавани" (18 мая 2020 года), на получение кредита на удержание сотрудников?

Ответ: Да. Работодатель, который подал заявку на кредит PPP, получил платеж и погасил кредит до крайнего срока безопасной гавани (18 мая 2020 года), будет рассматриваться так, как если бы работодатель не получил покрываемый кредит PPP для целей кредита на удержание работников. Таким образом, работодатель будет иметь право на получение кредита, если он иным образом является работодателем, имеющим право на получение кредита.¹⁹

1. Вопрос: Каким образом SBA будет проверять требуемую добросовестную сертификацию заемщиков относительно необходимости их запроса на кредит?

Ответ: При подаче заявки на ГЧП все заемщики должны добросовестно подтвердить, что "текущая экономическая неопределенность делает данный запрос на кредит необходимым для поддержки текущей деятельности заявителя". SBA, проконсультировавшись с Министерством финансов, определил, что при рассмотрении SBA кредитов ГЧП в отношении этого вопроса будет применяться следующая "безопасная гавань": Любой заемщик, который вместе со своими аффилированными лицами,²⁰ получившие кредиты ГЧП с первоначальной основной суммой менее $2 млн, будут считаться добросовестно сделавшими требуемую сертификацию относительно необходимости запроса кредита.

SBA определила, что эта безопасная гавань уместна, поскольку заемщики с кредитами ниже этого порога, как правило, с меньшей вероятностью имели доступ к адекватным источникам ликвидности в текущих экономических условиях, чем заемщики, получившие более крупные кредиты. Данная мера предосторожности также будет способствовать экономической определенности, поскольку заемщики ГЧП, имеющие более ограниченные ресурсы, стремятся сохранить и вновь нанять сотрудников. Кроме того, учитывая большой объем кредитов ГЧП, такой подход позволит SBA сохранить свои ограниченные аудиторские ресурсы.

¹⁸ Вопросы 43 - 44 опубликованы 5 мая 2020 года.

¹⁹ Вопрос 45 опубликован 6 мая 2020 года; пересмотрен 27 мая 2020 года с целью изменения даты с "(14 мая 2020 года)" на "(14 мая 2020 года)".

18, 2020)."

²⁰ Для целей данной "безопасной гавани" заемщик должен включать свои аффилированные лица в объеме, предусмотренном временным окончательным правилом об аффилированных лицах, 85 FR 20817 (15 апреля 2020 года).

ресурсы и сосредоточить свои проверки на более крупных кредитах, где усилия по обеспечению соответствия могут принести большую отдачу.

Важно отметить, что заемщики с кредитами более $2 млн, которые не удовлетворяют этой безопасной гавани, могут иметь достаточные основания для предоставления требуемой добросовестной сертификации, исходя из их индивидуальных обстоятельств в свете формулировки сертификации и руководства SBA. SBA ранее заявлял, что все кредиты ГЧП, превышающие $2 млн, и другие кредиты ГЧП, в зависимости от обстоятельств, будут подлежать проверке SBA на соответствие требованиям программы, изложенным во Временных окончательных правилах ГЧП и в форме заявки заемщика. Если в ходе проверки SBA установит, что у заемщика не было достаточных оснований для требуемой сертификации относительно необходимости запроса на получение займа, SBA потребует погашения остатка непогашенного займа ГЧП и сообщит кредитору, что заемщик не имеет права на прощение займа. Если заемщик погасит кредит после получения уведомления от SBA, SBA не будет добиваться административного принуждения или передачи дела в другие агентства на основании своего решения в отношении сертификации о необходимости запроса на кредит. Решение SBA относительно сертификации необходимости запроса на кредит не повлияет на гарантию SBA по кредиту.

1. Вопрос: Временное окончательное правило SBA, опубликованное 8 мая 2020 года, предусматривает, что любой заемщик, подавший заявку на получение кредита PPP и полностью погасивший кредит до 14 мая 2020 года, будет считаться SBA добросовестно сделавшим требуемую сертификацию относительно необходимости запроса кредита. Может ли заемщик получить продление срока погашения кредита до 14 мая 2020 года?

Ответ: Да, SBA продлевает дату погашения по данной "безопасной гавани" до 18 мая 2020 года, чтобы дать заемщикам возможность изучить и рассмотреть FAQ #46. Заемщикам не нужно подавать заявление на продление. Это продление будет незамедлительно осуществлено путем внесения изменений во временное окончательное правило SBA, обеспечивающее эту безопасную гавань.²¹

1. Вопрос: Какой крайний срок установлен для кредиторов для завершения процесса первоначальной отчетности по форме 1502 SBA?

Ответ: SBA продлевает срок подачи кредиторами первоначальной формы 1502 SBA. Согласно временному окончательному правилу SBA о выплатах, опубликованному 28 апреля 2020 года, кредиторы должны выплачивать кредиты PPP в течение 10 календарных дней после одобрения кредита; кредит считается одобренным, когда SBA присваивает ему номер кредита. Это временное окончательное правило также предусматривает, что кредиты, средства по которым не были выданы из-за того, что заемщик не представил требуемую документацию по кредиту в течение 20 календарных дней после утверждения кредита, должны быть аннулированы кредитором.²² Ранее крайним сроком подачи кредиторами информации для первоначальной отчетности по форме 1502 SBA было 22 мая 2020 года.²³ SBA продлевает срок, в течение которого кредиторы должны загрузить в электронном виде первоначальную отчетную информацию по форме 1502 SBA, до более позднего из следующих событий: (1) 29 мая 2020 года или (2) через 10 календарных дней после предоставления средств.

²¹ Вопросы 46 - 47 опубликованы 13 мая 2020 года.

²² 85 FR 26321, 26322-23.

²³ 85 FR 29845, 29846.

или аннулирования займа ГЧП. Это продление сроков предоставления информации для первоначальной отчетности по Форме 1502 SBA будет оперативно реализовано путем внесения изменений во временные окончательные правила SBA, предусматривающие продление срока действия "безопасной гавани" сертификации и крайнего срока предоставления отчетности по Форме 1502 SBA.²⁴

1. Вопрос: Каков срок погашения кредита ГЧП?

Ответ: Если кредит ГЧП получил номер кредита SBA 5 июня 2020 года или позже, срок погашения кредита составляет пять лет. Если кредит ГЧП получил номер кредита SBA до 5 июня 2020 года, срок погашения кредита составляет два года, если только заемщик и кредитор по взаимному согласию не продлят срок кредита до пяти лет. В векселе по кредиту ГЧП будет указан срок кредита.²⁵

1. Вопрос: Какое влияние оказывает выплата или невыплата вознаграждения агента или другой третьей стороны на гарантию SBA по кредиту ГЧП или выплату SBA вознаграждения кредиторам?

Ответ: Выплата или невыплата комиссионных агенту или другой третьей стороне не является существенной для гарантии SBA по кредиту PPP или для выплаты SBA комиссионных кредиторам. Дополнительную информацию о таких комиссионных можно найти в параграфе III.4.c первоначального временного окончательного правила Программы защиты заработной платы (ссылка).

1. Вопрос: Включают ли платежи, необходимые для предоставления групповых медицинских льгот, включая страховые взносы, льготы по зрению и стоматологические льготы?

Ответ: Да.²⁶

1. Вопрос: Закон о гибкости программы защиты заработной платы от 2020 года (Закон о гибкости) продлил период отсрочки платежей заемщика по основной сумме, процентам и комиссиям по всем кредитам PPP до даты, когда SBA перечисляет кредитору сумму прощения кредита заемщика (или, если заемщик не подал заявку на прощение кредита, через 10 месяцев после окончания периода прощения кредита заемщика). Ранее период отсрочки мог закончиться через 6 месяцев. Должны ли кредиторы и заемщики вносить изменения в векселя, используемые для займов PPP, чтобы отразить увеличенный период отсрочки?

Ответ: Продление срока отсрочки в соответствии с Законом о гибкости автоматически распространяется на все займы ГЧП. Кредиторы обязаны незамедлительно ввести в действие установленное законом продление и должны уведомить заемщиков об изменении периода отсрочки. SBA не требует официального внесения изменений в вексель. Изменение векселя для отражения требуемого по закону периода отсрочки в соответствии с Законом о гибкости не повлияет на гарантию SBA по кредиту ГЧП.²⁷

²⁴ Вопрос 48 опубликован 19 мая 2020 года.

²⁵ Вопрос 49 опубликован 25 июня 2020 года.

²⁶ Вопросы 50 - 51 опубликованы 11 августа 2020 года.

²⁷ Вопрос 52 опубликован 7 октября 2020 года.

1. Вопрос: Почему некоторые заемщики ГЧП получают анкету о необходимости займа (форма SBA 3509 или 3510)?

Ответ: Как было объявлено ранее, SBA проверяет все кредиты на сумму $2 млн. или более, а также другие кредиты, если это необходимо, на предмет соответствия требованиям, мошенничества или злоупотреблений, а также соблюдения требований по прощению кредитов. В рамках этого процесса SBA предоставляет кредиторам анкету необходимости займа для предоставления заемщикам ГЧП, которые вместе со своими аффилированными лицами получили займы на сумму $2 млн или более.²⁸ По требованию своего кредитора заемщики должны вернуть заполненную анкету своему кредитору в течение 10 рабочих дней с момента получения.

Информация, которую заемщики предоставят в анкете, поможет SBA оценить заверение этих заемщиков в их заявке на кредит, что "текущая экономическая неопределенность делает данный запрос на кредит необходимым для поддержки текущей деятельности заявителя", как того требует Закон CARES.

Запрос на заполнение анкеты о необходимости займа не означает, что SBA оспаривает сертификацию заемщика, которая требуется в соответствии с Законом CARES. Оценка SBA сертификации заемщика будет основана на совокупности обстоятельств заемщика с помощью многофакторного анализа. Как описано в FAQ #46, SBA будет оценивать, были ли у заемщика достаточные основания для проведения требуемой добросовестной сертификации, исходя из его индивидуальных обстоятельств в свете формулировки сертификации и руководства SBA. Эта сертификация должна быть добросовестной на момент подачи заявки на кредит, даже если последующие события привели к тому, что необходимость в кредите отпала. При проверке SBA может принимать во внимание обстоятельства и действия заемщика как до, так и после его сертификации, если это поможет SBA определить, добросовестно ли заемщик сделал требуемую законом сертификацию во время подачи заявки на кредит.

После того как заемщик представит заполненную анкету, SBA может запросить дополнительную информацию, если это необходимо для завершения проверки. В случае запроса дополнительной информации заемщики будут иметь возможность предоставить SBA описательный ответ, объясняющий обстоятельства, которые послужили основанием для их добросовестного подтверждения необходимости займа. SBA вынесет окончательное решение о том, что заемщик не имел достаточных оснований для подтверждения необходимости займа, после рассмотрения любой дополнительной информации, которую заемщик решит представить. Такой целенаправленный многоступенчатый подход обеспечит целостность процесса оценки и оперативность рассмотрения, а также позволит правильно распределить ограниченные ресурсы SBA между теми кредитами, которые требуют дополнительной проверки.²⁹

²⁸ См. 85 FR 20817 (15 апреля 2020 года) относительно применения правил аффилированности SBA.

²⁹ Вопрос 53 опубликован 9 декабря 2020 года.