Слияния и поглощения в условиях сильного ветра

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 1 из 10.

Экономическая погода изменилась.

В период после Великой рецессии и до Великой пандемии попутный ветер способствовал заключению сделок по слияниям и поглощениям. Десятилетие низкой инфляции цен и зарплат. Легкие деньги, доступные по низким процентным ставкам. Надежные глобальные цепочки поставок рабочей силы и материалов. Стабильный корпоративный и бытовой спрос на товары и услуги.

Затем разразилась Великая пандемия. Потревоженные чрезвычайными ситуациями, связанными с полным и частичным закрытием предприятий, цепочки поставок нарушились. Таким образом, спрос сместился. Инфляция цен и зарплат начала расти выше целевых уровней. Однако беспрецедентный поток легких денег, стимулируемых правительством, при низких процентных ставках еще больше подстегнул сделки слияний и поглощений.

Теперь мы вступаем в период Великой перезагрузки после пандемии. Ужесточение бюджетной политики и последовательное повышение процентных ставок. Пытаемся усмирить высокую инфляцию цен и зарплат. Одновременно перестраивая нарушенные цепочки поставок. И справляясь с нестабильным спросом на товары и услуги со стороны корпораций и домохозяйств.

Что же происходит с количеством сделок M&A?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 2 из 10.

В целом по миру объем сделок по слияниям и поглощениям $ снизился на 50% во всех сегментах.

Мега упал на 72% в 3 квартале 2022 года по сравнению со средним показателем за квартал с 1 квартала 2017 года по 2 квартал 2022 года. Крупные компании упали на 23%. Верхний и основной средний рынок снизились на 18%. Нижний средний рынок и малый снизились на 13%.

Кроме того, не произошло ожидаемого после Дня труда роста объема сделок M&A в $. Buy-side ждет, что sell-side согласится на более низкие оценки. Продающая сторона ожидает высоких мультипликаторов, выплаченных в 2021 году. Обе стороны страдают от инфляции цен и зарплат, роста процентных ставок, хрупких цепочек поставок и нестабильного спроса.

Кроме того, ограниченные партнеры теперь обеспокоены дисбалансом в распределении инвестиций. Когда акции публичных компаний теряют в цене, ЛП приостанавливают перераспределение средств в частные инвестиции. И хотя у генеральных партнеров со стороны покупателей по-прежнему много сухого порошка для сделок M&A, ГП сталкиваются с проблемами в привлечении новых средств.

Каков образ мыслей тех, кто заключает сделки M&A, в условиях замедления темпов роста?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 3 из 10.

В сознании участников сделок по слиянию и поглощению произошел переход от бешеных аукционов к тщательному подбору кандидатов.

Переориентация подготовки к сделкам M&A для планирования более удачных совпадений. Пересмотр целей, задач, стратегии и тактики сделки. Бизнес-модели. Оптимизация бизнеса. Команды дилеров. Финансирование. Инвестиционные критерии. Оценка бизнеса. Материалы электронной комнаты данных. Цели на стороне продавца и покупателя. При правильном подходе занимает 1 - 2 года.

Реинжиниринг эффективности сделок M&A для осуществления лучших сделок. От поиска источников сделок. До обмена конфиденциальной информацией. Необязывающее проявление интереса. Финансовая, операционная и юридическая экспертиза. Переговоры. Обязательное инвестиционное соглашение. И закрытие. Занимает 6 месяцев.

Реорганизация реализации стоимости сделок M&A для создания лучших соответствий. Начиная сразу после закрытия сделки. С обновленным общим видением, целями и задачами, стратегией и тактикой. Управление и руководство. Создание стоимости и синергия. Приоритеты. Коммуникация. Последовательность. И четкие критерии выхода. При правильном подходе на это уходит более 2 лет.

С учетом такого более осторожного подхода изменились ли показатели расторжения сделок M&A?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 4 из 10.

Увеличился процент завершения сделок по слияниям и поглощениям, финансируемых частным или венчурным капиталом.

Как правило, доля расторгнутых сделок слияний и поглощений, поддерживаемых PE- или VC, составляет в среднем 10% от общего числа. Однако за прошедший год доля расторжений увеличилась на 30% с 10% до 13% Один положительный момент: доля расторгнутых сделок слияний и поглощений при поддержке PE- или VC снизилась с 15% во втором квартале до 12% в третьем квартале.

Между тем, реальность воронки потока сделок M&A остается неизменной. Только примерно 1 из 300 сделок M&A, первоначально рассмотренных в 2022 году, приведет к закрытию сделки.

И уровень отсева на каждом этапе воронки потока сделок M&A остается высоким. 45% отсев от первоначального рассмотрения до соглашения об обмене конфиденциальной информацией. 91% - от соглашения об обмене конфиденциальной информацией до объявления о заинтересованности. 61% от признания заинтересованности до письма о заинтересованности. И 80% - от письма о заинтересованности до закрытой сделки.

Итак, какие типы сделок слияния и поглощения заключаются чаще всего?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 5 из 10.

Типы сделок по слиянию и поглощению, которые чаще всего совершаются в настоящее время: 1) дополнение, 2) с долговым финансированием, 3) поглощение частными компаниями.

Как и в других странах, большинство предприятий в США являются малыми. 98% из общего числа имеют годовой доход менее $5 миллионов. 1% от $5 миллионов до менее $10 миллионов. Менее 1,5% от $10 миллионов до менее $1 миллиарда. Только 0,03% $1 миллиард или более.

Доля сделок M&A, заключенных в 2022 году с дополнительными компаниями по сравнению с платформенными компаниями, в настоящее время составляет почти 78%. Это самый высокий показатель за всю историю. Почему? Дополнительные сделки меньше по размеру. Следовательно, их легче финансировать. При гораздо меньших разногласиях между сторонами покупки и продажи по поводу оценки.

В настоящее время также происходит больше сделок M&A, финансируемых за счет частного долга, с меньшей долей акций. Меньше, чем типичное соотношение акций и долга 70-30, характерное для сделок M&A, финансируемых за счет банковских кредитов.

Популярны сделки по слияниям и поглощениям между частными компаниями.

Итак, какая стратегия сделок M&A в настоящее время является предпочтительной?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 6 из 10.

В настоящее время предпочтение отдается сделкам слияний и поглощений с вертикальной интеграцией.

В первую очередь для целей стабилизации цепочки поставок. Позволяет предприятиям повысить маневренность и устойчивость к нестабильности цепочки поставок. Вертикальная интеграция вверх по течению обеспечивает доступ к ключевому сырью и компонентам. Вертикальная интеграция вниз по течению позволяет лучше контролировать процесс распространения продукции и услуг.

Это явление больше всего проявляется в секторах основных потребительских товаров, здравоохранения, коммунальных услуг, энергетики и потребительского усмотрения. Предприятия этих секторов срочно перестраивают свои разрушенные глобальные цепочки поставок рабочей силы и материалов. В результате они переходят к решениям на основе оншоринга и ближнего шоринга. Чтобы сократить время выполнения цепочки поставок. И повысить устойчивость к внешним воздействиям.

Инвесторы также заинтересованы в технологических компаниях, которые специализируются на процессах цепочки поставок. Особенно те, которые способны собирать и использовать данные.

Как же корректируется поиск поставщиков сделок M&A?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 7 из 10.

В настоящее время больше сделок по слиянию и поглощению заключается в недискреционных расходах предприятий B2B в секторах критической инфраструктуры.

Существует 16 секторов критической инфраструктуры. Химический. Коммерческие объекты. Коммуникации. Критическое производство. Плотины. Оборонная промышленная база. Аварийные службы. Энергетика. Финансовые услуги. Продовольствие и сельское хозяйство. Правительственные объекты. Здравоохранение и общественное здоровье. Информационные технологии. Ядерные реакторы, материалы и отходы. Транспортные системы. Системы водоснабжения и водоотведения.

Предприятия этих секторов - даже те, которые относятся к сегментам нижнего среднего рынка, малого и среднего бизнеса, а также верхнего малого бизнеса, - более зрелые и менее проблемные. Поэтому сделки слияния и поглощения с более достойными компаниями часто заключаются вне рынка.

В результате стороны покупки и продажи в этих секторах эффективнее ищут матчи чаще вне рынка. Использование дробных услуг и альтернативных схем оплаты услуг.

Итак, как корректируется комплексная юридическая экспертиза сделок M&A?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 8 из 10.

В настоящее время, помимо тщательной проверки финансовых показателей, проводится более глубокая проверка деятельности с целью выявления возможностей для улучшения.

Операционные улучшения охватывают все три основные бизнес-функции: 1) производственные функции, такие как исследования и разработки, производство и качество, дистрибуция и логистика; 2) продающие функции, такие как продажи, маркетинг, реклама, связи с общественностью и маркетинговые исследования; 3) вспомогательные функции, такие как информационные технологии, управление персоналом, закупки, управленческий учет, бухгалтерский учет, юридические услуги и управленческий консалтинг.

Непрерывное совершенствование каждой бизнес-функции включает в себя непрерывный 4-шаговый циклический процесс: 1) определение потребности в улучшении; 2) планирование путей улучшения; 3) осуществление изменений; 4) анализ результатов изменений.

Это побуждает buy-side и sell-side искать и предоставлять опыт в области операционных улучшений. Использование дробных услуг и альтернативных схем оплаты услуг.

Итак, как корректируются переговоры по сделкам слияния и поглощения?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 9 из 10.

Все больше сделок по слияниям и поглощениям в настоящее время заключаются с выплатой вознаграждения на основе вех и условного переноса капитала. Для 1) устранения разрыва в оценке, 2) разделения риска между покупателем и продавцом, 3) решения проблем, связанных с ключевыми лицами. В 2022 г. число сделок слияний и поглощений, заключенных при поддержке PE, почти удвоилось (1,67x).

Продавцы предпочитают выплаты, основанные на доходах. Их легче достичь, рассчитать и они менее подвержены манипуляциям со стороны покупателей. Вопросы: использование денежной выручки против начисленной выручки, сроки признания выручки, учет безнадежной дебиторской задолженности, единовременные статьи и расходы по сделке, затраты на синергию.

Однако покупатели предпочитают EBITDA, поскольку это более значимый ключевой показатель эффективности. Часто согласованная метрика, используемая при оценке, например, мультипликатор выручки, мультипликатор EBITDA, становится основой для переговоров о структуре вознаграждения. Особенно если именно эта метрика будет использоваться для оценки объекта при выходе.

Передача собственного капитала вместо наличных смягчает немедленный налог на прирост капитала для продавцов.

Как же корректируется закрытие сделок M&A?

Слияния и поглощения в условиях встречного ветра, часть 10 из 10.

Некоторые ограниченные партнеры стремятся получить больше выгоды, прежде чем вновь обратиться к традиционным фондам прямых инвестиций, управляемым генеральным партнером.

Эти LP раздражены тем, что традиционные PE-фонды взимают фиксированную комиссию в размере 2% за активы под управлением даже за неиспользованный капитал, хранящийся в виде непродуктивного сухого порошка.

Еще один их недостаток - традиционные PE-фонды являются "слепыми пулами". LPs играют роль исключительно пассивных финансовых инвесторов. Это означает, что ЛП не имеют права голоса при выборе инвестиций или их управлении. В сегодняшнем экономическом климате прирост капитала от многих таких инвестиций еще больше ослабляется из-за плоского куска 20%, который получают ГП.

Еще одна неприязнь к традиционным PE-фондам - это жесткое инвестиционное окно от 2 до 7 лет до выхода из фонда, а также жесткая процедура переноса инвестиций в следующий фонд.

В отличие от них, независимые спонсоры и поисковые фонды предоставляют им альтернативные инвестиционные возможности по более низким ценам, с более активным принятием решений и более гибкими инвестиционными окнами.