Fusiones y adquisiciones: vientos en contra

Fusiones y adquisiciones con vientos en contra, Parte 1 de 10.

El clima económico ha cambiado.

Desde después de la Gran Recesión hasta antes de la Gran Pandemia, los vientos de cola impulsaron las operaciones de fusiones y adquisiciones. Una década de baja inflación de precios y salarios. Dinero fácil, disponible a tipos de interés bajos. Cadenas de suministro mundiales fiables de mano de obra y materiales. Una demanda constante de productos y servicios por parte de las empresas y los hogares.

Luego, la tormenta de la Gran Pandemia. Golpeados por los cierres totales y parciales de las emergencias sanitarias, las cadenas de suministro se rompieron. Entonces, la demanda se desplazó. La inflación de precios y salarios empezó a subir por encima de los niveles previstos. Sin embargo, la avalancha sin precedentes de dinero fácil de estímulo gubernamental, a bajos tipos de interés, alimentó aún más las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Ahora estamos en el Gran Reajuste post-pandémico. Endurecimiento fiscal y subidas consecutivas de los tipos de interés. Intentando controlar la inflación de precios y salarios. A la vez que se rehacen las cadenas de suministro rotas. Y hacer frente a la volatilidad de la demanda de productos y servicios por parte de las empresas y los hogares.

¿Qué está pasando con las cifras de fusiones y adquisiciones?

Fusiones y adquisiciones con vientos en contra, Parte 2 de 10.

A escala mundial, el volumen de operaciones de fusiones y adquisiciones $ ha caído 50% en todos los segmentos.

Mega se desplomó 72% en el tercer trimestre de 2022 frente a la media alcanzada por trimestre del primer trimestre de 2017 al segundo de 2022. Los grandes cayeron 23%. El mercado medio alto y central disminuyó 18%. El mercado medio bajo y el pequeño cayeron 13%.

Además, el aumento del volumen de fusiones y adquisiciones que se esperaba tras el Día del Trabajo no se produjo. Los compradores esperan que los vendedores acepten valoraciones más bajas. La parte vendedora espera que se paguen múltiplos elevados en 2021. Y ambas partes afectadas por la inflación de precios y salarios, la subida de los tipos de interés, la fragilidad de las cadenas de suministro y la volatilidad de la demanda.

Además, los socios comanditarios se preocupan ahora por los desequilibrios en sus asignaciones de inversión. Cuando las acciones de las empresas públicas pierden valor, los socios comanditarios hacen una pausa en la asignación de inversiones en capital privado. Y aunque los socios generales de la parte compradora siguen disponiendo de mucha pólvora para operaciones de fusiones y adquisiciones, los socios generales se enfrentan a dificultades para captar nuevos fondos.

Dada la ralentización, ¿cuál es la mentalidad de los responsables de fusiones y adquisiciones?

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La mentalidad de los responsables de fusiones y adquisiciones ha pasado de las subastas frenéticas a una cuidadosa búsqueda de socios.

Reorientar la preparación de las operaciones de fusión y adquisición para planificar mejores combinaciones. Redefiniendo las metas, los objetivos, la estrategia y las tácticas de la operación. Modelos de negocio. Optimización del negocio. Equipos de negociación. Financiación. Criterios de inversión. Valoración de empresas. Materiales para salas de datos electrónicas. Objetivos de venta y compra. Si se hace correctamente, se tarda entre 1 y 2 años.

Reingeniería de la eficiencia en la negociación de fusiones y adquisiciones para lograr mejores acuerdos. Desde la búsqueda de acuerdos. Intercambio de información confidencial. Indicación de interés no vinculante. Due diligence financiera, operativa y jurídica. Negociación. Acuerdo de inversión vinculante. Y cierre. Bien hecho, lleva 6 meses.

Remodelar la realización del valor de las operaciones de fusión y adquisición para crear mejores correspondencias. Empezando inmediatamente después del cierre de la operación. Con una visión, unas metas y unos objetivos, una estrategia y unas tácticas compartidos y revitalizados. Gestión y gobernanza. Creación de valor y sinergias. Prioridades. Comunicación. Coherencia. Y criterios de salida claros. Bien hecho, lleva más de 2 años.

Teniendo en cuenta esta mentalidad más cuidadosa, ¿han cambiado las tasas de finalización de las operaciones de fusiones y adquisiciones?

Fusiones y adquisiciones con vientos en contra, Parte 4 de 10.

Ha aumentado la tasa de finalización de operaciones de fusiones y adquisiciones respaldadas por capital privado o de riesgo.

Normalmente, la terminación de las operaciones de fusiones y adquisiciones respaldadas por PE o VC supone una media de 10% del total. Sin embargo, el porcentaje de rescisiones en lo que va de año ha aumentado 30%, pasando de 10% a 13%. Un aspecto positivo: la tasa de rescisión de operaciones de fusión y adquisición respaldadas por PE o VC disminuyó de 15% en el segundo trimestre a 12% en el tercero.

Mientras tanto, persiste la realidad del embudo de fusiones y adquisiciones. Solo una de cada 300 operaciones de fusión y adquisición revisadas inicialmente en 2022 se cerró.

Y la tasa de abandono en cada fase del embudo de operaciones de fusión y adquisición sigue siendo elevada. 45% de abandono desde la revisión inicial hasta el acuerdo de intercambio de información confidencial. 91% de caída desde el acuerdo de intercambio de información confidencial hasta la indicación de interés. 61% desde la indicación de interés hasta la carta de interés. Y 80% desde la carta de interés hasta el cierre de la operación.

¿Cuáles son los tipos de operaciones de fusión y adquisición más frecuentes?

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Los tipos de operaciones de fusiones y adquisiciones más frecuentes en la actualidad son: 1) ampliaciones, 2) financiación mediante deuda y 3) adquisición de empresas privadas.

Al igual que en otros lugares, la mayoría de las empresas de EE.UU. son pequeñas. 98% del total tienen ingresos anuales inferiores a $5 millones. 1% entre $5 millones y menos de $10 millones. Menos de 1,5% entre $10 millones y menos de $1.000 millones. Sólo 0,03% $1 mil millones o más.

La proporción de operaciones de fusiones y adquisiciones cerradas en 2022 con empresas complementarias, frente a empresas de plataforma, es ahora de casi 78%. El nivel más alto jamás registrado. ¿Por qué? Las operaciones complementarias son de menor tamaño. Por lo tanto, son más fáciles de financiar. Con mucho menos desacuerdo entre la parte compradora y la parte vendedora sobre la valoración.

También se están produciendo más operaciones de fusión y adquisición financiadas con deuda privada, con una proporción menor de acciones. Es menor que la típica proporción de 70-30 entre acciones y deuda, habitual en las operaciones de fusión y adquisición financiadas con préstamos bancarios.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones son populares.

Entonces, ¿qué estrategia de fusiones y adquisiciones se prefiere actualmente?

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En la actualidad, se prefieren las fusiones y adquisiciones de integración vertical.

Principalmente para estabilizar la cadena de suministro. Permite a las empresas crear agilidad y resistencia frente a la fragilidad de la cadena de suministro. La integración vertical en sentido ascendente permite el acceso a materias primas y componentes clave. La integración vertical en sentido descendente permite un mejor control de la distribución de los productos y servicios.

Este fenómeno se está produciendo sobre todo en los sectores de bienes de consumo básico, sanidad, servicios públicos, energía y consumo discrecional. Las empresas de estos sectores están rehaciendo urgentemente sus rotas cadenas globales de suministro de mano de obra y materiales. Como resultado, han recurrido a soluciones de deslocalización y deslocalización cercana. Para reducir los plazos de la cadena de suministro. Y crear una mayor resistencia de cara al futuro.

Los inversores también se interesan por las empresas tecnológicas especializadas en los procesos de la cadena de suministro. Especialmente las que son capaces de captar y aprovechar los datos.

Entonces, ¿cómo se está ajustando la contratación de operaciones de fusiones y adquisiciones?

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Actualmente, se están produciendo más operaciones de Fusiones y Adquisiciones en empresas B2B de gasto no discrecional en sectores de infraestructuras críticas.

Hay 16 sectores de infraestructuras críticas. Química. Instalaciones comerciales. Comunicaciones. Fabricación crítica. Presas. Base industrial de defensa. Servicios de emergencia. Energía. Servicios financieros. Alimentación y agricultura. Instalaciones gubernamentales. Sanidad y Salud Pública. Tecnología de la información. Reactores, materiales y residuos nucleares. Sistemas de transporte. Sistemas de agua y aguas residuales.

Las empresas de estos sectores -incluso las de los segmentos del mercado medio bajo, las pequeñas y medianas empresas y las pequeñas empresas de nivel superior- son más maduras y están menos en apuros. Por ello, las operaciones de fusión y adquisición con las que merecen más la pena suelen realizarse fuera del mercado.

En consecuencia, las partes compradora y vendedora de estos sectores se abastecen eficazmente de partidos con mayor frecuencia fuera del mercado. Aprovechamiento de los servicios fraccionados y de los proveedores de servicios con acuerdos de comisiones alternativos.

Entonces, ¿cómo se está ajustando la diligencia debida en las operaciones de fusión y adquisición?

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En la actualidad, además del examen de las finanzas, se está llevando a cabo una diligencia debida más profunda de las operaciones con la vista puesta en las oportunidades de mejora.

Las mejoras operativas abarcan las tres funciones empresariales principales: 1) Funciones de producción, como Investigación y Desarrollo, Producción y Calidad, y Distribución y Logística; 2) Funciones de venta, como Ventas, Marketing, Publicidad, Relaciones Públicas e Investigación de Mercados; 3) Funciones de apoyo, como Tecnologías de la Información, RRHH/Personal, Compras, Contabilidad de Gestión, Contabilidad/Libros, Legal y Consultoría de Gestión.

La mejora continua en cada función empresarial implica un proceso cíclico continuo de 4 pasos: 1) Identificar la necesidad de mejora; 2) Planificar cómo se puede mejorar; 3) Ejecutar los cambios; 4) Revisar el resultado de los cambios.

Esto impulsa a las partes compradora y vendedora a buscar y ofrecer experiencia en mejoras operativas. Aprovechamiento de los servicios fraccionados y de los proveedores de servicios con acuerdos de honorarios alternativos.

¿Cómo se ajustan las negociaciones de fusiones y adquisiciones?

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Cada vez se negocian más fusiones y adquisiciones con earnouts basados en hitos y fondos propios contingentes. Para 1) salvar las diferencias de valoración, 2) compartir el riesgo entre comprador y vendedor, 3) abordar la exposición de personas clave. El uso de earnouts en operaciones de fusiones y adquisiciones respaldadas por PE casi se ha duplicado (1,67 veces) en 2022.

Los vendedores prefieren las ganancias basadas en los ingresos. Son más fáciles de conseguir, calcular y menos susceptibles de manipulación por parte de los compradores. Consideraciones: uso de ingresos en efectivo frente a ingresos devengados, calendario de reconocimiento de ingresos, tratamiento de cuentas por cobrar no cobradas, partidas no recurrentes y gastos de transacción, costes de sinergias.

Sin embargo, los compradores prefieren el EBITDA porque es un indicador clave de rendimiento más significativo. Con frecuencia, la métrica acordada utilizada en la valoración, por ejemplo, el múltiplo de ingresos o el múltiplo de EBITDA, se convierte en la base para negociar la estructura mixta del earnout. Especialmente si esa es la métrica que se utilizará para la valoración del objetivo en el momento de la salida.

La reinversión de capital en lugar de efectivo mitiga el impuesto sobre las ganancias de capital inmediato para los vendedores.

Entonces, ¿cómo se está ajustando el cierre de operaciones de fusiones y adquisiciones?

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Algunos socios limitados buscan más valor antes de volver a contratar a los fondos de capital privado tradicionales gestionados por socios generales.

A estos LPs les molesta que los fondos tradicionales de PE cobren una comisión fija de 2% por los activos gestionados, incluso por el capital no comprometido y almacenado como polvo seco improductivo.

Otra de sus manías es que los fondos de capital riesgo tradicionales son "fondos ciegos". El papel de los LP es estrictamente el de inversores financieros pasivos. Esto significa que no tienen voz ni voto en la selección de inversiones ni en su gestión. En el clima económico actual, las plusvalías de muchas de estas inversiones se ven aún más debilitadas por la mordida plana 20% tomada por los GP.

Otro de los aspectos que más les molesta de los fondos tradicionales de capital riesgo es el rígido plazo de inversión de 2 a 7 años antes de la salida de la cosecha o la rigidez de la reinversión en el siguiente fondo.

En cambio, estos LP consideran que los Fondos de Patrocinio y Búsqueda Independientes les ofrecen oportunidades de inversión alternativas a menor coste, con una toma de decisiones más activa y ventanas de inversión más flexibles.