应对逆风的并购，第一部分10。
经济气候已经改变。
从大萧条后到大流行前，顺风推动了并购交易。十年的低价格和工资通胀。低利率下的宽松货币。可靠的全球劳动力和材料供应链。企业和家庭对产品和服务的稳定需求。
然后是大流行病风暴。受卫生紧急状况全面停产和部分停产的冲击，供应链断裂。因此，需求发生了转变。价格和工资通胀开始上升，超过目标水平。然而，政府刺激性宽松货币的空前泛滥，在低利率下，进一步助长了并购交易。
现在，我们进入了大流行后的大重置阶段。财政紧缩，利率连续高涨。试图驯服高价格和高工资的通货膨胀。同时也在重塑破碎的供应链。并应对企业和家庭对产品和服务的不稳定需求。
那么，并购交易数字发生了什么变化？
应对逆风的并购，第二部分10。
在全球范围内，合并和收购交易$的数量在所有领域都下降了50%。
与2017年第一季度至2022年第二季度的平均水平相比，2022年第三季度的大型企业暴跌了72%。大型企业下降了23%。中上等和核心市场下降18%。中下层市场和小型市场下降了13%。
此外，劳动节后预期的并购交易量的提升并没有发生。劳动节后，预期的$交易量并没有发生。买方在等待卖方同意降低估值。卖方期望在2021年支付高倍数。而双方都受到价格和工资通胀、利率上升、供应链脆弱和需求波动的困扰。
另外，有限合伙人现在关注他们的投资分配的不平衡性。当上市公司股票贬值时，有限合伙人暂停过度分配到私募股权。尽管买方普通合伙人仍有大量的干粉可用于并购交易，但GPs在筹集下一笔资金方面面临挑战。
鉴于经济放缓，并购交易商的心态是什么？
应对逆风的并购，第三部分10。
兼并与收购的交易商们的心态已经从狂热的拍卖转变为谨慎的匹配。
重新关注并购交易的准备工作，以计划更好的匹配。通过重新定义交易目标、目的、战略、战术。商业模式。业务优化。交易者团队。资金。投资标准。企业估值。电子数据室材料。卖方和买方的目标。适当地完成，需要1 ? 2年。
重新设计并购交易的效率，以执行更好的匹配。从交易来源。到保密信息共享。无约束力的兴趣表示。财务、运营和法律方面的尽职调查。谈判。有约束力的投资协议。和关闭。做得好，需要6个月。
重塑并购交易价值实现，建立更好的匹配。在交易结束后立即开始。有了新的共同愿景、目标和目的、战略和战术。管理和治理。价值创造和协同效应。优先权。沟通。一致性。以及明确的退出标准。正确地做，需要2年以上的时间。
鉴于这种更加谨慎的心态，并购交易终止率是否发生了变化？
应对逆风的并购，第四部分10。
私募股权或风险资本支持的并购交易终止率已经上升。
通常情况下，PE或VC支持的并购交易的终止率平均为10%。然而，年初至今，终止交易的份额从10%增加到13% 一个积极的方面：终止的PE或VC支持的并购交易的比率从第二季度的15%下降到第三季度的12%。
同时，针尖对麦芒的并购交易流漏斗现实依然存在。在2022年初步审查的300个并购交易中，只有约1个导致了交易的完成。
而在并购交易流程漏斗的每一个阶段，流失率仍然很高。从初步审查到保密信息共享协议，45%的下降。91%从保密信息共享协议到意向书的下降。61%从表示兴趣到意向书的下降。而从意向书到完成交易的80%下降。
那么，哪些类型的并购交易更频繁地得到完成？
应对逆风的并购，第五部分10。
现在最常进行的并购交易类型是：1）增购，2）债务融资，3）私有化。
与其他地方一样，美国的大多数企业都是小型企业。总数中98%的年收入低于$5百万。1%介于$500万至小于$1000万之间。在$1千万至$1亿以下的不到1.5%。只有0.03% $1亿或以上。
2022年完成的并购交易中，附加公司与平台公司的比例现在几乎达到78%。这是有史以来的最高水平。为什么？附加型交易的规模较小。因此，更容易融资。买方和卖方之间关于估值的分歧要小得多。
现在还在发生：更多的私人债务资助的并购交易，股权的比例较小。小于银行贷款资助的并购交易中常见的70-30的股债比例。
私有化并购交易很受欢迎。
那么，目前什么并购交易策略是首选？
应对逆风的并购，第六部分10。
目前，垂直整合的并购交易是首选。
主要是为了稳定供应链的目的。使企业能够建立对供应链脆弱性的敏捷性和复原力。纵向一体化在上游能够获得关键的原材料和部件。下游的纵向一体化能够更好地控制产品和服务的分配方式。
这种现象在消费类商品、医疗保健、公用事业、能源和可支配消费部门发生得最多。这些行业的企业正在迫切地重建他们破碎的全球劳动力和材料供应链。因此，他们已经转向离岸外包和近岸外包的解决方案。以减少供应链的周转时间。并在未来建立更大的复原力。
投资者也对专门从事供应链流程的技术公司感兴趣。特别是那些能够捕捉和利用数据的公司。
那么，并购交易来源是如何调整的？
应对逆风的并购，第7部分10。
目前，更多的并购交易是在关键基础设施部门的非可控支出B2B企业中进行的。
有16个关键基础设施部门。化学。商业设施。通信。关键制造业。水坝。国防工业基地。紧急服务。能源。金融服务。食品和农业。政府设施。医疗保健和公共卫生.信息技术。核反应堆、材料和废物。运输系统.水和污水处理系统。
这些行业的企业--即使是那些中下层市场、中小规模和上层小企业的企业--都比较成熟，也不那么窘迫。因此，与更有价值的企业的并购交易经常是在市场外进行的。
因此，这些行业的买方和卖方正在更频繁地在场外有效地寻找匹配。利用零散的服务和替代收费安排的服务提供商。
那么，并购交易的尽职调查是如何调整的？
应对逆风的并购，第8部分10。
目前，除了对财务状况的审查外，还在对业务进行更深入的尽职调查，以寻找改进机会。
业务改进涵盖了所有三个核心业务功能。1）生产功能，如研究与开发、生产与质量、分销与物流；2）销售功能，如销售、营销、广告、公共关系和市场研究；3）支持功能，如信息技术、人力资源/人事、购买/采购、管理会计、会计/簿记、法律和管理咨询。
每个业务职能部门的持续改进涉及一个持续的4步循环过程。1）确定改进的需要；2）计划如何改进；3）执行变化；4）审查变化的结果。
这促使买方和卖方寻找和提供运营改进的专业知识。利用零散的服务和替代收费安排的服务提供商。
那么，并购交易谈判是如何调整的呢？
应对逆风的并购，第9部分10。
现在有更多的并购交易是通过基于里程碑的收益分配和或有的滚动股权进行谈判的。目的是：1）弥补估值差距；2）在买方和卖方之间分担风险；3）解决关键人物的风险。2022年，在PE支持的并购交易中，收益补偿的使用几乎翻了一番（1.67倍）。
卖方更喜欢基于收入的收益。它们更容易实现，更容易计算，更不容易被买方操纵。考虑因素：使用现金收入与应计收入，收入确认的时间，未收回的应收账款的处理，非经常性项目和交易费用，协同效应成本。
然而，买家更喜欢EBITDA，因为它是一个更有意义的关键绩效指标。通常情况下，估值中使用的商定指标，如收入倍数、EBITDA倍数，会成为谈判收益混合结构的基础。特别是如果该指标将被用于退出时对目标公司的估值。
转移股权以代替现金，减轻了卖家的即时资本利得税。
那么，并购交易的完成是如何被调整的呢？
应对逆风的并购，第10部分。
一些有限合伙人在与传统的普通合伙人管理的私募股权基金重新合作之前，寻求更多的价值。
这些LPs对传统的PE基金对管理的资产收取固定的2%费用感到不满，甚至对作为非生产性干粉藏匿的未承诺的资本也是如此。
他们的另一个不满是传统的PE基金是 "盲目的集合"。LPs的角色是严格意义上的被动金融投资者。这意味着LPs对投资选择或其管理没有发言权。在今天的经济环境下，许多这类投资的资本收益因GPs采取的扁平化20%而被进一步削弱。
然而，他们对传统PE基金的另一个不满是，在收获退出之前的2至7年的僵硬的投资窗口或转入下一个基金的繁琐程序。
相比之下，这些LPs认为独立保荐人和搜索基金为他们提供了成本更低、决策更积极、投资窗口更灵活的替代投资机会。
