Les fusions et acquisitions face aux vents contraires

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 1 sur 10.

La météo économique a changé.

De l'après-Grande Récession à l'avant-Grande Pandémie, les vents contraires ont propulsé les opérations de fusions et acquisitions. Une décennie de faible inflation des prix et des salaires. De l'argent facile, disponible à de faibles taux d'intérêt. Des chaînes d'approvisionnement mondiales fiables en main-d'œuvre et en matériaux. Une demande constante de produits et de services de la part des entreprises et des ménages.

Puis la tempête de la grande pandémie. Frappées par les fermetures totales et partielles des urgences sanitaires, les chaînes d'approvisionnement se sont brisées. La demande s'est déplacée. L'inflation des prix et des salaires a commencé à dépasser les niveaux cibles. Cependant, le flot sans précédent d'argent facile injecté par les gouvernements pour stimuler l'économie, à des taux d'intérêt bas, a encore alimenté les opérations de fusion et d'acquisition.

Maintenant, nous sommes dans la grande réinitialisation post-pandémique. Resserrement budgétaire et hausses successives des taux d'intérêt. Nous essayons de maîtriser l'inflation des prix et des salaires. Tout en refaisant des chaînes d'approvisionnement brisées. Et faire face à la volatilité de la demande des entreprises et des ménages en produits et services.

Alors, que se passe-t-il avec les chiffres des opérations de fusion et d'acquisition ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 2 sur 10.

Au niveau mondial, le volume des opérations de fusions et acquisitions $ a chuté de 50% dans tous les segments.

Les méga ont chuté de 72% au T3 2022 par rapport à la moyenne réalisée par trimestre du T1 2017 au T2 2022. Les grandes entreprises ont chuté de 23%. Le marché intermédiaire supérieur et le marché intermédiaire de base ont diminué de 18%. Le marché intermédiaire inférieur et les petites entreprises ont baissé de 13%.

En outre, l'augmentation du volume des opérations de fusion et d'acquisition ? $ attendue après la Fête du travail ne s'est pas produite. Le côté acheteur attend que le côté vendeur accepte des valorisations plus basses. Le côté vendeur s'attend à des multiples élevés payés en 2021. Et les deux parties sont confrontées à l'inflation des prix et des salaires, à la hausse des taux d'intérêt, à la fragilité des chaînes d'approvisionnement et à la volatilité de la demande.

En outre, les commanditaires s'inquiètent désormais des déséquilibres dans leurs allocations d'investissement. Lorsque les actions des sociétés publiques perdent de la valeur, les commanditaires font une pause dans la surallocation vers le capital-investissement. Et bien que les commandités du côté de l'achat aient encore beaucoup de poudre sèche disponible pour les opérations de fusion et d'acquisition, les commandités sont confrontés à des difficultés pour lever les fonds suivants.

Compte tenu du ralentissement, quel est l'état d'esprit des négociateurs de fusions et acquisitions ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 3 sur 10.

La mentalité des négociateurs en fusions et acquisitions a évolué, passant des enchères frénétiques à la recherche minutieuse de partenaires.

Recentrer la préparation des opérations de fusion et d'acquisition pour planifier de meilleures correspondances. En redéfinissant les buts, les objectifs, la stratégie et les tactiques de l'opération. Modèles d'entreprise. Optimisation de l'activité. Équipes de négociateurs. Le financement. Critères d'investissement. Évaluation d'entreprise. Matériel de salle de données électroniques. Cibles du côté vendeur et du côté acheteur. Bien fait, cela prend un an et demi.

Réorganiser l'efficacité des opérations de fusion et d'acquisition pour obtenir de meilleurs résultats. De la recherche de marchés. Au partage d'informations confidentielles. Indication d'intérêt non contraignante. Due diligence financière, opérationnelle et juridique. Négociation. Accord d'investissement contraignant. Et clôture. Bien fait, prend 6 mois.

Remodeler la réalisation de la valeur des opérations de fusion et d'acquisition pour créer de meilleures correspondances. En commençant immédiatement après la conclusion de la transaction. Avec une vision, des buts et des objectifs, une stratégie et des tactiques partagés et revitalisés. Gestion et gouvernance. Création de valeur et synergies. Priorités. La communication. Cohérence. Et des critères de sortie clairs. Bien fait, prend 2+ ans.

Compte tenu de cet état d'esprit plus prudent, les taux d'annulation des opérations de fusion et d'acquisition ont-ils changé ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 4 sur 10.

Le taux de résiliation des opérations de fusions et acquisitions financées par des capitaux privés ou du capital-risque a augmenté.

En général, les résiliations d'opérations de fusions et acquisitions financées par le capital-investissement ou le capital-risque représentent en moyenne 10% du total. Cependant, depuis le début de l'année, la part des résiliations a augmenté de 30%, passant de 10% à 13%. Un aspect positif : le taux de résiliation des opérations de fusion et d'acquisition financées par le capital-investissement a diminué, passant de 15% au deuxième trimestre à 12% au troisième trimestre.

Pendant ce temps, la réalité de l'entonnoir du flux d'opérations de fusions et d'acquisitions, une aiguille dans la botte de foin, persiste. Seule une opération de fusion et d'acquisition sur 300 initialement examinée en 2022 a abouti à une transaction conclue.

Et le taux d'abandon à chaque étape de l'entonnoir des transactions de fusions et acquisitions reste élevé. 45% de chute entre l'examen initial et l'accord de partage d'informations confidentielles. 91% chute entre l'accord de partage d'informations confidentielles et l'indication d'intérêt. Chute de 61% entre l'indication d'intérêt et la lettre d'intérêt. Et 80% de chute de la lettre d'intérêt à la transaction conclue.

Alors, quels sont les types d'opérations de fusion et d'acquisition les plus fréquents ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 5 sur 10.

Les types d'opérations de fusion et d'acquisition les plus fréquents à l'heure actuelle sont 1) les ajouts, 2) le financement par la dette, 3) la privatisation.

Comme partout ailleurs, la plupart des entreprises aux États-Unis sont de petite taille. 98% d'entre elles ont un revenu annuel inférieur à $5 millions. 1% entre $5 millions et moins de $10 millions. Moins de 1,5% entre $10 millions et moins de $1 milliard. Seulement 0,03% $1 milliard ou plus.

La proportion d'opérations de fusions-acquisitions conclues en 2022 avec des entreprises complémentaires, par rapport aux entreprises plateformes, atteint désormais près de 78%. Le niveau le plus élevé jamais enregistré. Pourquoi ? Les transactions add-on sont de plus petite taille. Elles sont donc plus faciles à financer. Avec beaucoup moins de désaccords entre buy-side et sell-side sur la valorisation.

On assiste également aujourd'hui à une augmentation des opérations de fusions et acquisitions financées par la dette privée, avec des proportions plus faibles de capitaux propres. Une proportion plus faible que la répartition typique 70-30 entre actions et dettes, courante dans les opérations de fusions et acquisitions financées par des prêts bancaires.

Les fusions et acquisitions de type "Take-private" sont populaires.

Alors, quelle est la stratégie privilégiée actuellement en matière de fusions et acquisitions ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 6 sur 10.

Actuellement, les opérations de fusions et acquisitions à intégration verticale sont privilégiées.

Principalement à des fins de stabilisation de la chaîne d'approvisionnement. Permettre aux entreprises de renforcer leur agilité et leur résilience face à la fragilité de la chaîne d'approvisionnement. L'intégration verticale en amont permet d'accéder aux matières premières et aux composants clés. L'intégration verticale en aval permet de mieux contrôler la manière dont les produits et services sont distribués.

Ce phénomène se produit surtout dans les secteurs de la consommation de base, des soins de santé, des services publics, de l'énergie et de la consommation discrétionnaire. Les entreprises de ces secteurs doivent de toute urgence remédier à la rupture de leurs chaînes d'approvisionnement mondiales en main-d'œuvre et en matériel. Elles ont donc opté pour des solutions d'onshoring et de nearshoring. Pour réduire les délais de la chaîne d'approvisionnement. Et construire une plus grande résilience pour l'avenir.

Les investisseurs s'intéressent également aux entreprises technologiques spécialisées dans les processus de la chaîne d'approvisionnement. En particulier celles capables de capturer et d'exploiter les données.

Alors, comment le sourcing des opérations de fusions et acquisitions est-il ajusté ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 7 sur 10.

Actuellement, davantage d'opérations de fusions et acquisitions sont réalisées dans les entreprises B2B à dépenses non discrétionnaires dans les secteurs des infrastructures critiques.

Il existe 16 secteurs d'infrastructures critiques. Chimique. Installations commerciales. Communications. Fabrication critique. Barrages. Base industrielle de la défense. Services d'urgence. Énergie. Services financiers. Alimentation et agriculture. Installations gouvernementales. Soins de santé et santé publique. Technologies de l'information. Réacteurs, matériaux et déchets nucléaires. Systèmes de transport. Systèmes d'eau et d'eaux usées.

Les entreprises de ces secteurs - même celles des segments du marché intermédiaire inférieur, des petites et moyennes entreprises et des petites entreprises supérieures - sont plus matures et moins en difficulté. Par conséquent, les opérations de fusion et d'acquisition avec les entreprises les plus intéressantes sont souvent réalisées hors marché.

Par conséquent, les acheteurs et les vendeurs de ces secteurs recherchent plus fréquemment des correspondances hors marché. Tirer parti des services fractionnés et des fournisseurs de services à honoraires alternatifs.

Alors, comment la diligence raisonnable en matière de fusions et acquisitions est-elle ajustée ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 8 sur 10.

À l'heure actuelle, outre l'examen des données financières, les opérations font l'objet d'un contrôle préalable plus approfondi afin d'identifier les possibilités d'amélioration.

Les améliorations opérationnelles concernent les trois fonctions essentielles de l'entreprise : 1) les fonctions de production, telles que la recherche et le développement, la production et la qualité, ainsi que la distribution et la logistique ; 2) les fonctions de vente, telles que les ventes, le marketing, la publicité, les relations publiques et les études de marché ; 3) les fonctions de soutien, telles que les technologies de l'information, les ressources humaines, les achats, la comptabilité de gestion, la comptabilité et la tenue des livres, les services juridiques et le conseil en gestion.

L'amélioration continue dans chaque fonction de l'entreprise implique un processus cyclique permanent en 4 étapes : 1) Identifier le besoin d'amélioration ; 2) Planifier comment l'améliorer ; 3) Exécuter les changements ; 4) Examiner le résultat des changements.

Cela incite le buy-side et le sell-side à rechercher et à fournir une expertise en matière d'améliorations opérationnelles. Tirer parti des services fractionnés et des fournisseurs de services à honoraires alternatifs.

Alors, comment les négociations des opérations de fusions et acquisitions sont-elles ajustées ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 9 sur 10.

De plus en plus d'opérations de fusions et d'acquisitions sont négociées avec des compléments de prix basés sur des étapes et des actions de roulement conditionnelles. Pour 1) combler les écarts d'évaluation, 2) partager le risque entre l'acheteur et le vendeur, 3) gérer l'exposition des personnes clés. Le recours aux compléments de prix dans les opérations de fusion et d'acquisition financées par le capital-investissement a presque doublé (1,67x) en 2022.

Les vendeurs préfèrent les compléments de prix basés sur les revenus. Ils sont plus faciles à réaliser et à calculer, et moins susceptibles d'être manipulés par les acheteurs. Points à prendre en considération : utilisation de revenus en espèces ou de revenus accumulés, moment de la reconnaissance des revenus, traitement des créances non perçues, éléments non récurrents et frais de transaction, coûts des synergies.

Cependant, les acheteurs préfèrent l'EBITDA car il s'agit d'un indicateur clé de performance plus significatif. Souvent, la mesure convenue utilisée dans l'évaluation, par exemple le multiple du chiffre d'affaires, le multiple de l'EBITDA, devient la base de la négociation de la structure du complément de prix. Surtout s'il s'agit de la mesure qui sera utilisée pour l'évaluation de la cible à la sortie.

Le transfert d'actions au lieu d'espèces atténue l'impôt immédiat sur les plus-values pour les vendeurs.

Alors, comment la conclusion des opérations de fusions et acquisitions est-elle ajustée ?

Les fusions et acquisitions face aux vents contraires, partie 10 sur 10.

Certains commanditaires recherchent davantage de valeur avant de se réengager dans des fonds de capital-investissement traditionnels gérés par des commandités.

Ces investisseurs sont irrités par le fait que les fonds de capital-investissement traditionnels facturent une commission fixe de 2% pour les actifs sous gestion, même pour les capitaux non engagés stockés sous forme de poudre sèche improductive.

Un autre de leurs griefs est que les fonds de capital-investissement traditionnels sont des " pools aveugles ". Le rôle des LPs est strictement celui d'investisseurs financiers passifs. Cela signifie que les LPs n'ont pas leur mot à dire sur les choix d'investissement, ni sur leur gestion. Dans le climat économique actuel, les gains en capital de bon nombre de ces investissements sont encore affaiblis par la morsure plate de 20% prise par les GP.

Une autre de leurs critiques à l'égard des fonds de capital-investissement traditionnels est la fenêtre d'investissement rigide de 2 à 7 ans avant la sortie de la récolte ou les formalités de reconduction dans un autre fonds.

En revanche, ces investisseurs considèrent que les fonds indépendants et les fonds de recherche leur offrent des opportunités d'investissement alternatives à moindre coût, avec une prise de décision plus active et des fenêtres d'investissement plus flexibles.